Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А21-11786/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-11786/2021


«25»

мая

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Масс-Медиа-Холдинг»



К
ООО «Эксклав»



о признании недействительным решения общего собрания участников общества



При участии:


от истца:

извещен


от ответчика:



ФИО2 дов., паспорт

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – ООО «Масс-Медиа-Холиднг») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее – ООО «Эксклав», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Эксклав» от 27.07.2021 (протокол № 27/08 от 27.08.2021).

Истец о месте и времени судебного заседания извещен, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-1649/2022 и об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью подготовки позиции по материалам нотариального дела.

Ходатайства истца суд оставил без удовлетворения, так как они направлены на затягивание судебного разбирательства.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика с иском не согласился, поскольку кворум для принятия оспариваемого решения имелся.

Заслушав ответчика, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Эксклав» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.10.2021 участниками Общества являются ООО «Масс-Медиа-Холдинг» с номинальной стоимостью доли 2800 руб. (28% уставного капитала), АО «Русское Радио-Евразия» с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала).

18.05.2021 доля в уставном капитале ООО «Эксклав» отчуждена ФИО3 по договору купли-продажи ФИО4, который оспаривается ООО «Масс-Медиа-Холдинг» (дело № А21-1649/2022).

Генеральным директором ООО «Экслав» является ФИО5 (ГРН 2213900144874 от 31.05.2021).

27.08.2021 на внеочередном собрании участников ООО «Эксклав» присутствовали ФИО3, АО «Русское –Радио-Евразия» и ООО «Масс-Медиа-Холдинг» в лице представителей.

По первому вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ООО «Эксквлав» на 35 000 000 руб. для расчетов с кредиторами ООО «Эксклав» вопрос на голосование не выносился, решение по нему не принималось.

По второму вопросу повестки дня «Об утверждении новой редакции устава» было принято решение принять новую редакцию устава ООО «Эксклав».

ФИО3 и АО «Русское Радио-Евразия» голосовали «За» по указанному выше вопросу повестки дня, ООО «Масс-Медиа-Холдинг» голосовало «Против».

Исковые требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» основаны на положениях ст.ст. 43, 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что решение о принятии новой редакции устава принято в отсутствие кворума, в связи с чем, оспариваемое решение, оформленное протоколом от 27.08.2021 не имеет юридической силы.

Оценив представленные в материалы доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с п.2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с п. 7.2 устава ООО «Эксклав» (редакция 2009 года) решение об избрании исполнительного органа Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Поскольку новая редакция устава ООО «Эксклав» была прията участниками, владеющими 72% уставного капитала Общества, кворум для принятия оспариваемого решения имелся.

Иных нарушений, связанных с порядком созыва и проведения 27.08.2021 общего собрания участников общества, судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст.110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.