Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А43-6593/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-6593/2025

г. Нижний Новгород                                                                                         01 июля 2025 года


Дата объявления резолютивной части решения 18 июня 2025 года

Дата изготовления решения в полном объеме 01 июля 2025 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Садовской Галины Андреевны (шифр 35-134),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беагоном М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН: <***>),

к ответчику: ФИО2 (ИНН: <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промышленный металл» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,


при участии представителей:

от истца: ФИО3 (на основании доверенности), от ответчика: не явился,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 (далее - ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленный металл» (далее - Общество).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителя в заседание не обеспечил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

   Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

  ООО «Промышленный металл» зарегистрировано 18.02.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, уставный капитал организации составляет 20 000 руб.

Участниками общества являются:

-   ФИО1, размер доли в уставном капитале общества составляет 50% уставного капитала;

-  ФИО2, размер доли в уставном капитале общества составляет 50% уставного капитала.

            Истец указал, что ФИО2 систематически в отсутствие уважительных причин не является на собрания, чем фактически блокирует деятельность организации и возможность принятия имеющих значение для Общества решений.

Так, в частности 21.05.2026 истекают полномочия директора Общества, протокол о продлении полномочий руководителя подлежит нотариальному удостоверению. Без присутствия 100 % участников Общества данное решение не может быть принято.

Исполнительным органом ООО «Промышленный металл» созывались общие собрания участников Общества 02.03.2022, 01.03.2023, 01.03.2024.

Согласно пункту 12.40. Устава Общества (в новой редакции) решения по вопросам, указанным в подпункте (2.6.3, 12.6.15 пункта 12.6 статьи 12 настоящего Устава Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пункту 12.41 Устава Общества решения по вопросам, указанным в подпунктах 12.6.4, 12.6.5, 12.6.13, 12.6.16, 12.6.17 пункта 12.6 статьи 12 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Согласно пункту 12.42 Устава Общества остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством РФ или настоящим Уставом.

Уведомление участника Общества о проведении собрания производилось путем личного вручения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Явка ответчика на собрания обеспечена не была, доказательств уважительности причин неявки в материалах дела не имеется.

Таким образом, систематическое уклонение ФИО2 от участия в общем собрании участников Общества лишило Общество возможности принимать решения по вопросам, касающимся деятельности организации, в частности:

- по изменению размера уставного капитала Общества;

- по утверждению денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;

- по принятию решения о реорганизации или ликвидации Общества;

- по наделению участников Общества дополнительными правами и возложение на участников Общества дополнительных обязанностей, а также прекращению указанных прав и обязанностей;

- по определению порядка приёма в состав участников Общества и исключения из числа его участников.

Кроме того, как указывает истец и следует из Устава Общества, систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам отчетных периодов.

Поскольку ответчик препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, не проявляет интереса к его деятельности и своим бездействием дестабилизирует его работу, истец обратился в арбитражный суд с требованием об исключении ответчика из состава участков Общества.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника                           из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ      «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества                                  с ограниченной ответственностью грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, иные участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе предъявить иск об исключении такого участника из состава участников общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «при рассмотрении дел                об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения                          и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий                           к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора                     об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2              статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору,   а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом                          и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал   бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника,                 то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества              в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками            не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Систематическое уклонение ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества свидетельствует о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В связи с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

При этом учитывая, что нормальная деятельность общества зависит                                 от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска                об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

            В материалах дела имеются протоколы очередных общих собраний участников Общества от 02.03.2022, от 01.03.2023, от 01.03.2024, согласно которым собрания были признаны несостоявшимися ввиду того, что ФИО1, владеющий 50 % уставного капитала Общества и принимавший участие в собраниях, не имел полномочий на единоличное принятие решение по вопросам повестки.

           Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что ФИО2 утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, и что уклонение от использования обычных корпоративных процедур ответчиком свидетельствует о грубом нарушении им своих корпоративных обязанностей, что в результате блокирует деятельность общества, а также противоречит интересам общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Суд предлагал ответчика представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца,                           не представил.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона                                в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами                  не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, оценив совокупность представленных доказательств,                     суд пришел к выводу, что требования истца являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся                на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить ФИО2 (ИНН: <***>), из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленный металл» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать со ФИО2 (ИНН: <***>), в пользу ФИО1 (ИНН: <***>), 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                    Г.А. Садовская