Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А27-6972/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул, д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru,E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 45-10-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-6972/2022
Город Кемерово
21 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2022 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирские техно системы", г. Новокузнецк ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское широкомасштабное направление услуг", г. Новокузнецк ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии: от истца (онлайн) – ФИО2, доверенность №08/21 от 05.08.2021, паспорт, диплом,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирские техно системы" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское широкомасштабное направление услуг" о признании договора о залоге имущества от 20.04.2021 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, указанного в договоре залога, а в случае невозможности возврата – возмещении его стоимости.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной, заключена без одобрения вторым участником общества, фактически ответчику передано все, принадлежащее обществу имущество.

От ответчика ранее поступил отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя тем, что истцом не указаны нормы закона, которые были нарушены при заключении оспариваемой сделки; не представлено доказательств значительности сделки, а также, что ответчик знал или должен был знать, что сделка для истца являлась крупной.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Представитель истца требования поддержал.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

20 октября 2020 года между ООО «Сибирское широкомасштабное направление услуг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – арендодатель и ООО «Сибирские техно системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – арендатор был заключен договор № 11/20-012 аренды нежилого помещения. Согласно данному договору ООО «Сибирское широкомасштабное направление услуг» (Арендодатель) предоставил во временное пользование ООО «Сибирские техно системы» (Арендатор) нежилое помещение по адресу: 654015, Кемеровская область - Кузбасс, <...>.

В марте 2021 года договор № 11/20-012 аренды нежилого помещения от 20.10.2020 года расторгнут.

20.04.2021 между истцом (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) заключен договор о залоге имущества, по условиям которого, в связи с возникшей задолженностью Залогодателя перед Залогодержателем по внесению арендных платежей при исполнении Договора № 11/20-012 аренды нежилого помещения 20.10.2020 (именуемый далее как «Основное обязательство») в размере, предусмотренном Основным обязательством (именуемый далее как «Долг») Залогодатель в обеспечение возврата Долга передает в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, общей стоимостью 400 000 руб.

Полагая, что оспариваемый договор в нарушение положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку фактически в залог передано все имущество, принадлежащее обществу, а также без одобрения второго участника, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Доводы о заинтересованности сторон оспариваемой сделки истцом не заявлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает отсутствующими основания для признания сделки недействительной исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу пункта 8 статьи 46 ФЗ Об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Так, в подтверждение своей позиции о крупности сделки истцом в материалы дела представлены бухгалтерские балансы за 2020, 2021 гг., а также справка, составленная директором общества, из содержания которой следует, что по состоянию на 18.04.2021 в обществе по состоянию на 18.04.2021 числились следующие основные средства на общую сумму 2 304 638 руб., в том числе F7S-D- диагностический сканер для грузовиков и спецтехники; Кантователь для двигателя с редуктором 900 кг; Ключ динамометрический Gedor; Мойка каршер; Набор зенковок; Стенд-кантователь. А также иные материально-производственные запасы на общую сумму 918 243, 22 руб. Всего 81 позиция.

Между тем, представленная истцом справка безусловно не подтверждает, что перечисленное в справке имущество являлось единственным активом общества. Расшифровка строк баланса, иные документы, подтверждающие отсутствие иного имущества у общества, приобретение спорного имущества в период после составления бухгалтерской отчётности за 2020 год и перед заключением оспариваемой сделки, не представлены.

При этом, из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 следует, что оборотные активы общества составляли 1,032 тыс.руб., из которых запасы – составляют 22 тыс.руб.

Указываемая истцом информация о стоимости имущества также противоречит представленной ответчиком с отзывом инвентаризационной описи №1 от 16.02.2021, подписанной директором ООО «Сибирские техно системы» ФИО3, согласно которой, балансовая стоимость имущества общества по состоянию на 16.02.2021 составляет 417 055,55 руб., что соотносимо с ценой оспариваемой сделки. Указанное доказательство со стороны истца не оспорено в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд также отмечает, что по договору о залоге имущества передано имущество в количестве 78 позиций и судом не установлено в переданном в залог имуществе таких основных средств, указанных истцом в справке, как Ключ динамометрический Gedor; Мойка каршер; Набор зенковок.

Указанное выше опровергает доводы истца о передаче ответчику всего, принадлежащего обществу имущества.

Стоимость переданного имущества действительно превышает балансовую стоимость активов общества, однако, судом установлено, что заключение оспариваемого договора произведено Обществом в связи с возникшей задолженностью Залогодателя перед Залогодержателем по внесению арендных платежей при исполнении Договора № 11/20-012 аренды нежилого помещения 20.10.2020 (именуемый далее как «Основное обязательство») в размере, предусмотренном Основным обязательством (именуемый далее как «Долг») Залогодатель в обеспечение возврата Долга передает в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, общей стоимостью 400 000 руб.

Так, судебным актом установлено наличие задолженности залогодателя перед залогодержателем по договору аренды: решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.11.2021 по делу А27-10151/2021 с ООО «Сибирские техно системы» в пользу ООО «Сибирское широкомасштабное направление услуг» взыскано по договору аренды нежилого помещения №11/20-012 от 20.12.2020: 1 170 662 руб. 69 коп. долга, 280 167 руб. 17 коп. пени, начисленной за период с 01.01.2021 по 27.10.2021 с дальнейшим начислением пени в размере 0.1% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа, начиная с 28 октября 2021 года по день фактического исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах сделка совершена в ходе осуществления обществом предпринимательской деятельности в целях погашения части задолженности перед ответчиком.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что вследствие совершения оспариваемой сделки Общество лишилось возможности осуществления своей хозяйственной деятельности, либо заключение сделки привело к изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В этой связи, суд полагает недоказанным, что оспариваемая сделка для Общества являлась крупной.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Более того, из пункта 18 Постановления N 27 следует, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Однако истцом не представлено доказательств того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, как того требует пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ N 27 от 26.06.2018 года, абз. третий пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела не следует, что общество представляло ответчику информацию о наличии определенных ограничений по заключению сделки.

При таких обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова