Постановление от 23 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.03.2026 Дело № А40-33014/17


Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2026

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность 01.02.2024,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 20.10.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2025,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025

об отказе в признании недействительной сделки по отчуждению ООО «МегаИнтер» нежилого помещения площадью 20,7 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003004:2334, в пользу ФИО1, применении последствий недействительной сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 финансовым управляющим утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025, отказано в признании недействительной сделки по отчуждению ООО «МегаИнтер» в пользу ФИО1 гаража площадью 20,7 кв.м., кадастровый номер 77:01:0003004:2334.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт суда первой и апелляционной инстанций отменить и принять судебный акт об удовлетворении заявления ФИО3

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены возражения ФИО1 на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Таким образом, условием для признания сделки недействительной по основаниям пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ является подтверждение информированности другой стороны сделки об отсутствии необходимого согласия.

Согласно пункта 4 статьи 46 Федерального за кона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суды указали, что указанная сделка оспаривается заявителем по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2), а также по корпоративным основаниям статей 173, 173.1 ГК РФ и статьи 46 Закона об ООО.

Судами установлено, что ФИО5 24.10.2012 учредил ООО «Мега-Интер», в котором обладал долей в размере 100% уставного капитала.

В последующем, ФИО5 25.12.2017 заключил со ФИО7 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мега-Интер».

Далее, ООО «Мега-Интер» 24.10.2019 отчуждено в пользу ФИО1 по договору купли-продажи нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0003004:2334.

Впоследствии ФИО3 29.09.2020 в рамках настоящего дела о банкротстве обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мега-Интер» между ФИО5 и ФИО7

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Мега Интер» признан недействительной сделкой (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), восстановлено право ФИО5 на 100% доли в уставном капитале общества.

ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «МегаИнтер» нежилого помещения площадью 20,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, туп. Путейский, д. 6, стр. 1, эт. 2, пом. ІІ, ком 14, бокс 76, комн. 14а, кадастровый номер 77:01:0003004:2334 в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность ООО «Мега-Интер» нежилого помещения.

В обоснование заявленных требований ФИО3 указывал, что недвижимое имущество выбыло из владения ООО «Мега-Интер» помимо ООО «Мега-Интер» воли, поскольку действующая от имени юридического лица ФИО8, назначенная на должность единоличного исполнительного органа общества ФИО7, не являющейся легитимным участником ООО «Мега-Интер» в указанный период, на день совершения сделки полномочий на отчуждение имущества не имела; а также на то обстоятельство, что оспариваемый договор, заключенный между ООО «МегаИнтер» и ФИО1, противоречит статьям 53, 209 ГК РФ, так как лишь собственник вправе распоряжаться своим имуществом, по ничтожной сделке, право собственности на объект недвижимости не переходит, а отсутствие согласия ООО «Мега-Интер» на продажу недвижимого имущества ранее уже установлено.

Суды учли, что для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьей 46 Закона об ООО, статьей 173.1 ГК РФ законом предусмотрен специальный субъектный состав. Заявителями по таким требованиям могут выступать только общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники, обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

В связи с чем, суды указали, что ФИО3, будучи конкурсным кредитором, не наделен правом на оспаривание сделки юридического лица (тем более не являющегося должником данного кредитора) по специальным корпоративным основаниям.

Суды учли, что решение о назначении на должность единоличного исполнительного органа общества ФИО7 недействительным не признано.

Кроме того, суды исходили из того, что согласно нормам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.

Суды установили, что договор купли-продажи помещения заключен 24.10.2019, то есть спустя три года после продажи ФИО5 в пользу ФИО7 100% доли в уставном капитале ООО «Мега-Интер» и за два года до признания этого договора купли-продажи доли недействительным в рамках дела о банкротстве ФИО5

Вопреки утверждению ФИО3, суды отметили, что в указанный период: с 25.12.2017 по 28.09.2022 ФИО7 являлась полноправным участником ООО «Мега-Интер», которая назначила на должность генерального директора общества ФИО8 ФИО8, в свою очередь, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Мега-Интер», руководила обществом, в том числе, заключала от имени общества сделки, которые не были оспорены в период ее пребывания на должности генерального директора и нахождения ООО «Мега-Интер» под контролем ФИО7

Соответственно, у судов отсутствовали основания полагать, что помещение выбыло из владения ООО «Мега-Интер» помимо воли юридического лица, поскольку в последующем, а именно 28.09.2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Интер», заключенный между ФИО5 и ФИО7, признан недействительным.

Суды обоснованно заключили, что признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Интер» не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени общества его единоличным исполнительным органом, сведения о котором были включены в ЕГРЮЛ.

Судами принято во внимание, что ФИО1, будучи лицом, никак не связанным с ООО «Мега-Интер», ФИО5, ФИО7 или ФИО8, был вправе полагаться на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно того, кто является единоличным исполнительным органом юридического лица и вправе от имени этого юридического лица заключить с ним сделку.

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор заключен по воле ООО «Мега-Интер» - ФИО9 (представитель общества, действующий на основании доверенности от 31.08.2019).

Одновременно суды установили, что договор удостоверен нотариально с исполнением предусмотренных законом мероприятий по проверке полномочий, правоспособности сторон, наличия обременения предмета сделки.

Суды установили, что ФИО5 не сохранял контроль над ООО «Мега-Интер» после отчуждения 100% доли в уставном капитале общества в пользу ФИО7 Доказательств того, что ФИО7 или ФИО8 являлись номинальными лицами и при заключении договора действовали по указанию и в интересах ФИО5, судами не обнаружено.

Кроме того, суды учли, что ФИО10 уже арендовал в гаражном комплексе гараж/бокс, в связи с чем, узнав о продаже помещения обществом, принял решение приобрести гараж в собственность. В рамках семейных договоренностей, было решено приобрести гаражный бокс на имя сына - ФИО1 Позднее, в этом же гаражном комплексе семьей Д-вых был приобретен еще один гаражный бокс.

Согласно мотивированным выводам судов, ФИО1 и ФИО10 действовали разумно и осмотрительно, не были связаны с ФИО5 и при заключении сделки исходили из удовлетворения обычных личных потребностей, а не из намерения причинить какой-либо вред кредиторам должника.

Как указали суды, кадастровая стоимость недвижимого имущества на момент совершения сделки составляла 1 674 400,23 руб., при цене договора купли-продажи 1 900 000 руб. При таких обстоятельствах, цена договора является рыночной.

Соответствие цены оспариваемого договора рыночному уровню цен, как отметили суды, также подтверждается тем, что позднее, семья ответчика купила в данном гаражном комплексе другой бокс по пене 1 600 000 руб. Данное имущество было приобретено у иного лица, также никак не связанного с ООО «Мега-Интер» и его участниками.

Суды установили, что ФИО1, в лице своего представителя по доверенности ФИО10, в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате цены договора в 1 900 000 руб., произведя оплату наличными денежными средствами тремя частями, 500 000 руб. + 500 000 руб. + 900 000 руб., что подтверждается надлежащими финансовыми документами (квитанциями к приходным кассовым ордерам, оформленными и выданными продавцом).

Суды отметили, что денежные средства были переданы наличными надлежащему представителю по доверенности ФИО9, доверенность которого содержала все необходимые полномочия, включая право на получение денежных средств по сделке. ФИО9 передал ФИО10 соответствующие оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам, содержащие подпись ФИО8 и печать ООО «Мега-Интер».

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность придавленных в материалы спора доказательств, суды обоснованно заключили, что ФИО1 является надлежащим собственником и добросовестным приобретателем недвижимого имущества.

Суды приняли во внимание доводы о том, что согласно заключению эксперта № 6379/24 , выполненному АНО «Независимый центр экспертизы и оценки» по определению суда от 10.06.2024, подписи, выполненные от имени ФИО8 в графе «главный бухгалтер» квитанций к приходным кассовым ордерам, выполнены не ФИО8, а иным лицом, при этом время изготовления указанных квитанций не соответствует датам, указанным на квитанциях.

Однако, суды учли доводы о том, что почерковедческая экспертиза обладает пороками и подлежит исследованию наряду с другими доказательствами по делу.

Суды установили, что невозможность надлежащего исполнения ФИО8 обязанности по передаче документации не по своей вине подтверждена двумя судебными актами судов разной территориальной юрисдикции.

Кроме того, суды отметили, что по аналогичным основаниям подлежал рассмотрению иной спор, о признании недействительной еще одной сделки ООО «Мега-Интер» – договора купли-продажи недвижимости от 14.09.2020, заключенного между ООО «Мега-Интер» и ФИО11

В этой связи судами правомерно не усмотрено наличие оснований для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025 по делу № А40-33014/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: Н.Я. Мысак

Е.В. Усачева