Решение от 26 марта 2026 г. АС Волгоградской области

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«27» марта 2026 года Дело № А12-13428/2054

Резолютивная часть решения объявлена «13» марта 2026 года.

Полный текст решения изготовлен «27» марта 2026 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Анашкиной О.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции секретарем судебного заседания Васильевой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Дана» (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ООО «ДАВС-Агро» (ОГРН <***>; ИНН: <***>); 3) Финансового управляющего ФИО1 ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4, по доверенности;

от ответчика – представитель ФИО5, по доверенности;

от третьего лица ООО «Дана» – представитель ФИО6, по доверенности.

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области (далее – суд, арбитражный суд) с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 9 957 500 руб.

Определением суда от 02.06.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общества с ограниченной ответственностью «Дана» (ОГРН <***>, ИНН <***>); ООО «Давс-Агро» (ОГРН <***>; ИНН: <***>); Финансовый управляющий истца ФИО3.

25.09.2025 суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика убытки в виде реального ущерба в размере 9 957 500 руб. и в виде упущенной выгоды 31 780 273,98 руб.

Определением суда от 20.10.2025 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по настоящему делу произведена замена судьи Солониной И.А. на судью Анашкину О.В.

11.02.2026 от истца поступила консолидированные объяснения с ходатайством об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика убытки только в виде реального ущерба в размере 9 957 500 руб.

О месте, дате и времени рассмотрения дела участники процесса извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

ООО «ДАВС-Агро» и ФИО3 письменные позиции по делу не представили, явку своих представителей ни в одно судебное заседание не обеспечили, какие-либо ходатайства не заявили.

В судебном заседании 05.03.2026 ООО «Дана» заявлено ходатайство об отмене отсрочки по уплате государственной пошлины, предоставленной истцу при принятии искового заявления. Ходатайство со ссылкой на часть 3 статьи 102 АПК РФ мотивировано тем, что определением суда от 11.11.2025 по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 № А12-21173/2023 требования кредиторов истца в размере 3 075 421 рубль 56 копеек признаны погашенными в полном объеме, производство по делу А12-21173/2023 прекращено.

ООО «Дана» (далее также - Общество) также представлен отзыв на консолидированную позицию истца от 12.02.2026.

Истец против удовлетворения ходатайства ООО «Дана» об отмене отсрочки по уплате государственной пошлины возражал, просил суд предоставить время для ознакомления с отзывом ООО «Дана».

По согласованию с участниками процесса в судебном заседании 05 марта 2026 года был перерыв до 12.00 (МСК) 13 марта 2026 года. После перерыва в судебном заседании участвуют те же представители.

11.03.2026 от истца поступили возражения, в которых он просит суд в отмене отсрочки отказать, а также возложить судебные расходы на по настоящему делу на ООО «Дана».

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Совещаясь на месте, суд определил уточнение исковых требований принять, в удовлетворении ходатайства ООО «Дана» об отмене отсрочки по уплате государственной пошлины.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика убытков в виде реального ущерба в размере 9 957 500 руб. настаивает по доводам, изложенным исковом заявлении и письменных объяснениях.

Ответчик и третье лицо - ООО «Дана», против удовлетворения иска возражают по доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к отзывам.

Заслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, изучив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Дана» создано 25.12.2012.

Участниками Общества с равными долями по 50% уставного капитала ООО «Дана» являются ФИО2 и ФИО1

Номинальная стоимость доли каждого - 1 315 772, 50 руб.

20.12.2023 истец направил с адрес ООО «Дана» оферту № 34 ФФФ 4287015, удостоверенную нотариусом ФИО7, с предложением о покупке доли ООО «Дана» в размере 50 % уставного капитала по цене 120 000 000 рублей.

В адрес истца от ООО «Дана» поступила заверенная копия копии акцепта оферты ФИО1 ФИО2 № 34АА4437581 от 11.01.2024, согласно которой ФИО2 сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом покупки 0,2 % доли в уставном капитале ООО «Дана» по цене 480 000 рублей.

После чего ФИО1 обратился Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительной сделки, оформленной акцептом ФИО2 № 34АА4437581 от 11.01.2024 оферты ФИО1 № 34 ФФФ4287015 от 20.12.2023.

Истец полагает, что действия ФИО2 по совершению незаконного акцепта оферты, а также длительное рассмотрение дела № А12-2622/2024 повлекли возникновение у ФИО1 убытков, поскольку была утрачена возможность заключить договор с третьим лицом – ООО «ДАВС-Агро» на предложенных в оферте условиях (т.е. продать долю в ООО «Дана» за 120 млн. руб.).

Истец рассчитал размер убытков, причиненных, по его мнению, действиями ответчика, как разницу между действительной стоимости доли ФИО1 (50% уставного капитала ООО «Дана»), определенной методом чистых активов, рассчитанных на основании бухгалтерской отчетности ОО «Дана» по итогам 2022 года и 2023 года: 56 446 500 руб.- 46 489 000 руб. = 9 957 500 руб.

В соответствии с положениями абзаца пятого пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закон № 14-ФЗ условия перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам могут регулироваться положениями устава общества.

Порядок выхода участника из Общества, переход доли или части доли участника Общества в Уставном капитале Общества к другим участникам Общества или третьим лицам, определен в разделе 6 Устава ООО «Дана», утвержденного решением общего собрания участников Общества (Протокол №6 от 17.12.2012).

В соответствии с пп.6.5.5. Устава участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном катале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ.

Участник Общества и (или) Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.

В соответствии с пп. 6.5.8. Устава преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и (или) у Общества прекращается в день предоставления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом или истечения срока использования данного преимущественного права.

В соответствии с пп.6.5.9. Устава если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участник или Общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества или его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной в уставом цены.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Из пункта 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что если в установленный срок участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте (или не ниже заранее определенной цены, если таковая была предусмотрена).

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Из направленной истцом в адрес Общества оферты не следует, что ФИО1 предлагал приобрести всю долю (50%) или ее часть.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом договор купли-продажи не считается заключенным.

Как следует из решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-2622/2024 от 27.08.2024 основанием для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки, оформленной акцептом ФИО2, послужило признание иска ответчиком (часть 3 статьи 49 АПК РФ).

В силу положений абзаца 5 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Между тем судом была дана правовая оценка таких действий ответчика, они были признаны судом не акцептом, а новой офертой.

Судом по делу № А12-2622/2024 установлено, что полученная истцом от ФИО2 новая оферта в виде предложения приобрести часть доли в размере 0,2% уставного капитала не была акцептована ФИО1

Таким образом, в установленный пп. 6.5.5. Устава срок, ни ФИО2, ни Общество не реализовали свое право на покупку доли в размере 50% уставного капитала по цене предложения третьему лицу.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 9 августа 2024 г. N 304-ЭС24-5461 положение устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.

Следовательно, условия пп.6.5.9. Устава Общества, так же как и нормы статей 8 и 21 Федерального закона № 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки.

С учетом изложенного реализация ответчиком права на приобретение не всей продаваемой доли, а не ее незначительной части (0,2%), является не акцептом, а новой офертой.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика, что обращение в суд с иском и длительность судебного процесса по делу № А12-2622/2024 явилось препятствием к заключению сделки купли-продажи доли с третьим лицом, поскольку причиной обращения ФИО1 в суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной акцептом ФИО2 стала неправильная правовая квалификация истцом действий ответчика в качестве акцепта..

Поскольку в установленный Уставом Общества тридцатидневный срок ответчик не воспользовался преимущественным правом на покупку доли в размере 50% уставного капитала, истец мог заключить договор купли-продажи с третьим лицом, так как действия ФИО2 в силу закона акцептом не являлись.

Доказательства того, что ООО «ДАВС-Агро» отказалось от заключения договора в материалы дела не представлено.

К представленному истцом в материалы дела предложению ООО «ДАВС-Агро» о заключении договора от 04.12.2023 (далее – письмо от 04.12.2023) суд относится критически, поскольку при существенной сумме сделки (120 000 000, 00 руб.) какая-либо иная переписка сторон в материалы дела не представлена, позиция ООО «ДАВС-Агро» относительно заявленных требований в материалы дела не поступила.

Вопреки доводам истца о том, что ФИО1 и ООО «ДАВС-Агро» было достигнуто соглашение о покупке доли на условиях 100% предоплаты, подписанное генеральным директором ООО «ДАВС-Агро» ФИО8 письмо от 04.12.2023 не содержит никаких указаний на условия сделки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «ДАВС-Агро» (ИНН <***>) с 2022 года по настоящее время является ФИО9 (гражданин Республика Казахстан).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Судом установлено, что согласно информации, размещенной в открытых источниках в сети «Интернет», а именно на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчетности (www.bo.nalog.gov@ru), заявленная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дана» (120 млн. руб.) превышает 25% активов ООО «ДАВС-Агро» на 31.12.2022.

Кроме того, сделка по приобретению доли в уставном капитале другого общества выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Поскольку сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО «Дана» в силу положений статьи 42 Федерального закона № 14-ФЗ является для ООО «ДАВС-Агро» крупной сделкой, решение о ее совершении должен был принимать единственный участник ФИО9.

Письмо от 04.12.2023 не содержит указание на одобрение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДАВС-Агро» единственным участником.

Вместе с тем, ФИО1, сам являясь участником общества с ограниченной ответственность ООО «Дана», не мог не знать, что в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ для совершения такого рода сделок требуется решение общего собрания участников (решение единственного участника).

Действуя разумно и добросовестно, до направления оферты в адрес Общества, ФИО1 должен был запросить у руководителя ООО «ДАВС-Агро» подтверждение одобрения сделки единственным участником ФИО9 по цене, указанной в письме от 04.12.2023.

Между тем доказательства такого обращения или доказательства принятия решения о приобретении ООО «ДАВС-Агро» доли ФИО1 в Обществе за 120 000 000 руб. в материалы дела не представлено.

Суд также учитывает, что согласие заплатить 120 000 000 рублей выражено в декабре 2023 года после «ознакомления» с документами, при том, что доказательства направления (передачи) каких-либо документов от ФИО1 потенциальному покупателю отсутствуют.

Вместе с тем, как указывает сам истец, действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период (то есть за предыдущий 2022 год), рассчитанная в соответствии с пунктом 6 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ составляла всего 54 446 500 руб.

Доказательства того, что ФИО1 или ООО «ДАВС-Агро» проводили оценку рыночной стоимости доли в материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах доводы о том, что причиной незаключения истцом договора купли-продажи доли с ООО «ДАВС-АГРО» по вине ответчика суд отклоняет как не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Само по себе уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в 2023 году по сравнению с 2022 годом не свидетельствует о том, что именно ответчиком причинены истцу убытки в виде реального ущерба.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Причем юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Таким образом, истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Конституционный Суд Российской Федерации в п.2.1. Определения от 15.01.2015 № 6-О указал, что конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций.

Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ , каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в силу распределения бремени доказывания, учитывая конкретные обстоятельств настоящего дела, установив отсутствие вины ответчика и причинно-следственной связи между вменяемым действиями ответчика и последствиями в виде утраты возможности заключить договор купли-продажи доли, суд полагает, что основания для удовлетворении заявленных ФИО1 требований отсутствуют.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу положений статьи 110 АПК РФ суд не усматривает оснований для отнесения судебных расходов по данному делу на третье лицо - ООО «Дана».

Поскольку суд пришел к выводу, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, то с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 323 725 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 323 725 рублей.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья О.В. Анашкина