Решение от 29 марта 2023 г. по делу № А40-29655/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-29655/23-48-236
29 марта 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГРУППА КОМПАНИЙ "АФИНАРА-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТРУБОПРОВОДЫ" (127015, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, НОВОДМИТРОВСКАЯ УЛ., Д. 2, К. 1, ПОМЕЩ. 3/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2012, ИНН: <***>)

ответчики:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРО ФАКТОР"

(117342, <...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМОНА РУС"

(115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, 1-Й ДЕРБЕНЕВСКИЙ ПЕР., Д. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2011, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора № Ц-118/2022 уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 года, заключенного между ООО "ПРО ФАКТОР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «СИМОНА РУС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в части передачи прав требований к ООО ГК «Афинара-ПТ» от ООО «СИМОНА РУС» в ООО "ПРО ФАКТОР"

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчики возражали по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков.

Как следует из материалов дела, между ООО «СИМОНА РУС» -Ответчиком 2 и ООО «ПРО ФАКТОР» -Ответчиком 1 заключен спорный Договор № Ц-118/2022 уступки права требования от 01.12.2022 (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Цессионарию уступлены права требования к Должнику, к Обществу с ограниченной ответственностью «АФИНАРА-ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТРУБОПРОВОДЫ» (ИНН <***>), принадлежащие Цеденту на основании Договора №04.03/2016 от 04.03.2016 г. и Договора №ГК/01/2017 от 09.01.2017 г.Сумма задолженности, Права требования на которую передаются в соответствии с настоящим Договором, составляет 70 020 (Семьдесят тысяч двадцать) евро 22 евроцента (далее – «Права требования №4»), которая подтверждается УПД: 33 от 19.01.2022 г., 207 от 15.02.2022 г., 208 от 15.02.2022 г., 209 от 15.02.2022 г., 210 от 15.02.2022 г., 211 от 15.02.2022 г., 268 от 22.02.2022 г., 269 от 22.02.2022 г., 271 от 22.02.2022 г., 272 от 22.02.2022 г., 275 от 22.02.2022 г., 283 от 24.02.2022 г., 284 от 24.02.2022 г., 285 от 24.02.2022 г., 286 от 24.02.2022 г., 379 от 15.03.2022 г., 388 от 16.03.2022 г».

Условие договора № ГК/01/2017 от 09.01.2017 г. (ранее – договор № 04.03/2016 от 04.03.2016 г.) о необходимости получения согласия ООО ГК «Афинара-ПТ» на уступку третьему лицу требований к ООО ГК «Афинара-ПТ» не может служить основанием для признания Договора цессии недействительным, поскольку предметом указанного договора является уступка требований исключительно по денежному обязательству.

Как установлено пунктами п. п. 1.1.4 и 1.3 Договора цессии, ООО «Симона Рус» передало ООО «Про Фактор» права требования к Истцу по денежному обязательству, а именно по оплате товара общей стоимостью 70 020,22 Евро, поставленного Истцу на основании договора № 04.03/2016 от 04.03.2016 г. (далее – Договор поставки), а также права требования, обеспечивающие исполнение этого обязательства, в частности права на получение процентов, пеней, штрафов, неустоек, судебных издержек в соответствии с условиями Договора поставки. Права на получение неденежного исполнения предметом Договора цессии не являлись.

В силу положений п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования может быть признана недействительной по иску должника, за исключением уступки требований по денежному обязательству (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Ввиду изложенного суд приходит к выводу, что в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации условие Договора поставки о необходимости получения согласия ООО ГК «Афинара-ПТ» на уступку третьему лицу требований к ООО ГК «Афинара-ПТ» (п. 13.4 Договора поставки) не может служить основанием для признания недействительной уступки требований по денежному обязательству.

Суд также считает, что договор цессии не нарушает положения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как личность кредитора (ООО «Симона Рус») в денежном обязательстве, возникшем из Договора поставки, не имеет существенного значения для должника (ООО ГК «Афинара-ПТ») на основании следующего.

Довод Истца о том, что Договор цессии заключен с нарушением положений п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации основывается на том, что ООО «Симона Рус», по утверждению Истца, является единственным поставщиком в Российскую Федерацию комплектующих и оборудования немецкого производства для полимерных систем технологических трубопроводов, другого поставщика комплектующих немецкого производства в Российскую Федерацию нет. Как указано в исковом заявлении, «личность Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») имела и имеет существенное значение для Истца».

В соответствии с п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с Договором цессии ООО «Симона Рус» передало ООО «Про Фактор» права требования к Истцу по денежному обязательству.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом (Определение Верховного Суда РФ от 22.02.2017 г. № 309-ЭС16-16532 по делу № А60-58308/2015, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.03.2015 г. № 66-КГ14-11, Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 г. № 64-КГ13-7, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2020 г. № Ф05-15024/2020 по делу № А40-123850/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.12.2018 г. № Ф05-20657/2018 по делу № А41-88640/2017).

Договор поставки не содержит положений, устанавливающих, что личность кредитора по денежному обязательству по оплате поставленного товара имеет существенное значение для должника.

Таким образом, судом сделан вывод, что из существа обязательства, требования по которому были уступлены по Договору цессии, и из положений Договора поставки не следует, что личность кредитора (ООО «Симона Рус») в денежном обязательстве по оплате поставленного товара имеет для должника (ООО ГК «Афинара-ПТ») существенное значение.

Ссылка Истца на то, что ООО «Симона Рус» является «единственным поставщиком в Российскую Федерацию комплектующих и оборудования немецкого производства для полимерных систем технологических трубопроводов» не может служить обоснованием существенного значения личности кредитора, поскольку характеризует ООО «Симона Рус» не как кредитора по денежному обязательству, по которому совершена уступка требования, а как должника по обязательству поставки товара.В действительности ООО ГК «Афинара-ПТ» как должнику безразлично кому исполнять денежное обязательство по оплате поставленного товара, первоначальному кредитору ООО «Симона Рус» или новому кредитору ООО «Про Фактор», так как личность кредитора в данном случае не имеет для должника никакого значения.

Основания для признания Договора цессии недействительным в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку доводы Истца о заключении Договора цессии с «противоправной» целью «вывести все активы» и «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков» являются его предположениями, которые не подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не соответствуют действительности.

Как указано в исковом заявлении, «Истец полагает, что оспариваемый Договор цессии заключен с противоправной целью вывести все активы Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») и сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и/или убытков, возникших в связи с неисполнением Договора поставки». Кроме того, «Истец полагает, что все полученные по Договору цессии денежные средства были в кратчайшие сроки направлены на расчетные счета немецкой компании «СИМОНА АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ», являющейся единственным участником ООО «Симона Рус».

Суд приходит к выводу, что вышеуказанные доводы Истца о «противоправной» цели заключения Договора цессии являются предположениями Истца, как следует из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в исковом заявлении.

При этом указанные предположения Истца полностью не соответствуют действительности и опровергаются следующими обстоятельствами.

Предположение Истца о заключении Договора цессии с «противоправной» целью «вывести все активы» опровергается письмом ООО «Симона Рус» от 25.02.2022 г., которым все клиенты (покупатели), в том числе ООО ГК «Афинара-ПТ», были проинформированы не только о приостановлении компанией «СИМОНА АКЦИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ» поставок товара на территорию Российской Федерации, но и о готовности ООО «Симона Рус» по письменному запросу возвратить клиентам оплаченный аванс, если товар должен быть доставлен из Германии.

Суд признает обоснованным довод Ответчиков о том, что данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у ООО «Симона Рус» намерений «выводить» или удерживать денежные средства, полученные от своих клиентов в качестве аванса за поставку товара. При этом ООО ГК «Афинара-ПТ» не перечисляло ООО «Симона Рус» авансов в счет будущих поставок товара.

Предположение Истца о том, что Договор цессии заключен с «противоправной» целью «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков», опровергается положениями п. 1.6 Договора цессии.

Согласно п. 1.6 Договора цессии, в случае предъявления должником (ООО ГК «Афинара-ПТ») встречных требований к цессионарию (ООО «Про Фактор») по уступаемым правам требования цедент (ООО «Симона Рус») в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплачивает цессионарию (ООО «Про Фактор») предъявляемую должником (ООО ГК «Афинара-ПТ») сумму встречных требований по уступаемым правам требования с даты уведомления цессионарием цедента о предъявляемых встречных требованиях.

Таким образом, условия Договора цессии прямо предусматривают возможность предъявления ООО ГК «Афинара-ПТ» имеющихся у него встречных требований к ООО «Про Фактор», вопреки утверждению Истца о заключении указанного договора с «противоправной» целью «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца по уплате неустойки и убытков».

Суд приходит к выводу, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Таким образом, потенциальная возможность предъявления ООО ГК «Афинара-ПТ» встречных требований по уступаемым правам не является юридическим препятствием для заключения Договора цессии. В связи с этим заключение Договора цессии не может быть «противоправным» или преследовать «противоправную» цель «сделать невозможным удовлетворение встречных требований Истца».

Более того, ООО ГК «Афинара-ПТ» предъявлено встречное исковое заявление о взыскании неустойки к ООО «Про Фактор», которое принято к производству Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-11778/2023. Встречный иск ООО ГК «Афинара-ПТ» к ООО «Про Фактор» основан на положениях Договора цессии, который ООО ГК «Афинара-ПТ» просит признать недействительным в исковом заявлении по настоящему делу. Следовательно, в рамках рассмотрения дела № А40-11778/2023 ООО ГК «Афинара-ПТ» признает действительность Договора цессии и замену кредитора в денежном обязательстве, предъявляя встречное требование новому кредитору ООО «Про Фактор».

Требование об оплате неустойки по счетам на оплату № 2135 от 24.12.2021 г., № 2144 от 27.12.2021 г., № 8 от 11.01.2022 г., № 59 от 19.01.2022 г., № 146 от 03.02.2022 г., № 226 от 15.02.2022 г., № 273 от 22.02.2022 г., № 309 от 01.03.2022 г., № 310 от 01.03.2022 г., № 311 от 01.03.2022 г., № 342 от 10.03.2022 г., № 374 от 17.03.2022 г. предъявлено Истцом к ООО «Про Фактор» в форме встречного искового заявления в рамках дела № А40-11778/2023, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы. Согласно расчету, произведенному ООО ГК «Афинара-ПТ», размер неустойки составляет 80 716 Евро, а не 745 354,64 Евро, как указано в исковом заявлении по настоящему делу.

Суд приходит к выводу, что довод Истца о наличии у него встречного требования к ООО «Симона Рус» в виде «оплаты убытков, которые нанесены Истцу в связи с фактическим отказом Ответчика 2 (ООО «Симона Рус») от исполнения своих обязательств по поставке товара» не подтвержден доказательствами. Истец не поясняет в чем именно выражаются такие убытки, не уточняет их размер.

Кроме того, суд принимает во внимание, что письмом от 25.02.2022 г. ООО «Симона Рус» уведомило ООО ГК «Афинара-ПТ» не об отказе от исполнения обязательств по поставке товара, а о возникновении обстоятельств непреодолимой силы, оказывающих влияние на исполнение ООО «Симона Рус» своих обязательств по Договору поставки, и возможности возобновления поставок товара из Германии после того, как действие указанных обстоятельств прекратится.

Суд констатирует, что спор о взыскании убытков не рассматривается в рамках настоящего дела, а подлежит рассмотрению в рамках самостоятельного иска.

Таким образом суд приходит к выводу, что заключение Договора цессии между ООО «Симона Рус» и ООО «Про Фактор» не нарушает законных прав и интересов Истца и не ухудшает его первоначального положения, существовавшего до заключения Договора цессии: размер денежного обязательства ООО ГК «Афинара-ПТ» не изменяется (п. 1.1.4 Договора цессии), возможность предъявления Истцом имеющихся у него встречных требований сохраняется (п. 1.6 Договора цессии), каких-либо неблагоприятных последствий для ООО ГК «Афинара-ПТ» в результате уступки требований не возникает.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.