Решение от 27 декабря 2021 г. по делу № А82-15338/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15338/2021
г. Ярославль
27 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" (ИНН 7604349855, ОГРН 1187627030876)

к Касимову Руслану Рашидовичу (ИНН 290211831536)

о признании договора недействительным и незаключенным


при участии:

от истца – Медведев Н.А., по доверенности от 18.08.2021; Осипова М.В., по доверенности от 18.08.2021;

от ответчика – представитель не присутствовал;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью СК "ФСК" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Касимову Руслану Рашидовичу о признании договора процентного займа от 01.02.2020 № 1 недействительным и незаключенным.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-15338/2021.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик отзыв на исковое заявление, доказательства своих возражений не представил.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Касимовым Русланом Рашидовичем, действующим от своего имени и от имени Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК", подписан договор процентного займа от 01.02.2020 № 1.

Касимов Руслан Рашидович назначен на должность директора Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" решением общего собрания учредителей общества, оформленным протоколом от 18.10.2018 № 1.

Полномочия Касимова Руслана Рашидовича в качестве директора Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" прекращены решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 04.08.2020 № 18.

Согласно пункту 1.1 договора, займодавец обязуется передать в срок до 10 февраля 2020 года (включительно) заемщику денежную сумму в размере 5 100 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование ею.

Пункты 1.5, 2.1, 2.2 договора предусматривают, что займодавец передает заемщику сумму займа в наличной форме путем передачи денежных средств. Передача суммы займа сопровождается подписанием акта (актов) приема-передачи денежных средств. Заемщик, помимо акта приема-передачи денежных средств, дает расписку.

Недействительность договора истец обосновывает совершением сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества, а незаключенность – отсутствием фактической передачи денежных средств. При этом ущерб интересам общества, являющийся условием признания сделки с заинтересованностью недействительной, с точки зрения истца также состоит в безденежности договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункты 1, 2 статьи 432, пункты 1, 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Следовательно, для оценки по существу довода истца о недействительности договора требуется установить, что договор считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача суммы займа оформлена распиской о получении денежных средств по договору займа от 01.02.2020 и актом приема-передачи денежных средств от 01.02.2020.

Между тем, данные документы со стороны займодавца и заемщика подписаны одним лицом – Касимовым Русланом Рашидовичем. Сумма займа является крупной. При таких обстоятельствах при оценке реальности заемных отношений следует учитывать, в том числе, цели расходования денежных средств, отражение получения денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и иные обстоятельства передачи суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

В пункте 4 Указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» установлено, что наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России.

Таким образом, надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

В материалы дела не представлены надлежащим образом оформленные приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, журнал регистрации приходных кассовых документов, книга учета принятых кассиром денежных средств. В кассовой книге и выписке из лицевого счета за февраль – декабрь 2020 года, а также в бухгалтерском и налоговом учете Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" за 2020 год сведения о получении суммы займа отсутствуют. Расходование денежных средств в интересах общества ответчик не доказал. Расписка о получении денежных средств по договору займа и акт приема-передачи денежных средств, составленные одним лицом, в настоящем деле не могут являться надлежащими доказательствами.

Недоказанность передачи суммы займа заемщику является основанием для удовлетворения требования о признании договора процентного займа от 01.02.2020 № 1 между Касимовым Русланом Рашидовичем и Обществом с ограниченной ответственностью СК "ФСК" незаключенным.

Незаключенная сделка не является юридическим фактом, с которым закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений, не влечет правовых последствий и основанием возникновения, изменения или прекращения каких-либо обязательств не является, в связи с чем, не может быть признана недействительной. Основания для удовлетворения требования о признании договора процентного займа от 01.02.2020 № 1 между Касимовым Русланом Рашидовичем и Обществом с ограниченной ответственностью СК "ФСК" недействительным отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор процентного займа от 01.02.2020 № 1 между Касимовым Русланом Рашидовичем и Обществом с ограниченной ответственностью СК "ФСК" незаключенным.

Взыскать с Касимова Руслана Рашидовича (ИНН 290211831536) в пользу Общества с ограниченной ответственностью СК "ФСК" (ИНН 7604349855, ОГРН 1187627030876) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.