Решение от 26 января 2021 г. по делу № А66-12404/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-12404/2020
г. Тверь
26 января 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 г., мотивированное решение изготовлено 26 января 2021 г.

Арбитражный суд Тверской области в составе:

судьи Курова О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 г.Тверь

к ООО «УРАН» г.Тверь

об истребовании документов, свидетельствующих о действительной стоимости доли

при участии:

от истца: ФИО3 - представителя

от ответчика: ФИО4 - представителя

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 г. Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО «УРАН» г. Тверь о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УРАН» в размере 1/3 доли действительной стоимости.

Определением от 23.09.2020 г. исковое заявление ФИО2 г. Тверь оставлено без движения.

В установленный срок от ФИО2 г. Тверь поступили доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения. Одновременно истец представил уточненное исковое заявление, просит истребовать документы, свидетельствующие о размере действительной стоимости доли ФИО2 в размере 1/3 доли в уставном капитале ООО «УРАН».

Определением от 20.10.2020 г. исковое заявление (уточненное) ФИО2 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 19.01.2021 г. с возможностью перехода к рассмотрению дела по существу непосредственно в предварительном судебном заседании.

23.12.2020 г. от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, пояснил следующее: «Согласно под. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Указанные положения так же закреплены разделом 4 Устава ответчика.

Истец с требованием о предоставлении документов к ответчику не обращался.

Заявление истца, приложенное к исковому заявлению от 23.07.2020 г., не подписанное ФИО2, обществом не получено, так как оно было направлено на несуществующий адрес. В почтовой квитанции от 27.07.2020 г. указан адрес массовой регистрации: <...>. Юридический адрес ООО «УРАН»: 170100, <...>, газоспасательный пункт, офис 2. С досудебной претензией истец так же не обращался к ответчику.

Так же ответчик считает, что истцом первоначально был подан иск имущественного характера. В уточненном исковом заявлении истец изменил и основания и предмет иска, что в соответствии со статьей 49 АПК РФ является недопустимым.

Таким образом, ответчик права истца на предоставление информации и документов общества не нарушал.

Основания для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Письмом от 17.12.2020 г. в адрес истца направлены запрашиваемые им документы, а именно: учредительные документы, расчет действительной стоимости доли, документы, подтверждающие оплату действительной стоимости доли.

Согласно справке об оплате действительной стоимости доли от 17.12.2020 г. действительная стоимость доли в размере 1/3 составляет 1 912 900,00 рублей, размер удержания 13% НДФЛ - 248 677,00 руб. Таким образом, истцу выплачена действительная стоимость доли размере 1 664 223,00 руб., что подтверждается платежными документами».

Также ответчик указал, что согласно бухгалтерскому балансу от 28.02.20г. имеется сумма дебиторской задолженности в исполнительном производстве в размере 4402888руб. от 01.02.18г. в отношении ООО «СКБ Теплоэнергосервис» (дело №А66-8588/2017) Т.к. истец не имеет возможность контролировать поступление денежных средств в погашение задолженности, ответчиком направлено истцу предложение о переуступке прав требования долга.

В предварительном судебном заседании истец сообщил, что поскольку 17.12.2020 г. ответчик предоставил истцу документы, подтверждающие действительную стоимость доли и производство соответствующих выплат, на настоящий момент истец не считает возможным истребовать от ответчика какие-либо документы, однако от исковых требований не отказывается. Также истец заявил о несогласии со стоимостью доли как ее определил ответчик.

Ответчик поддерживает позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление.

Стороны не возражают против перехода к рассмотрению дела по существу непосредственно в предварительном судебном заседании.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 ст. 137 АПК РФ, при отсутствии возражений сторон против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание

В судебном заседании правовая позиция сторон не изменилась.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее:

ФИО2 (истец) являлся участником ООО «УРАН» (ответчик, общество) и владел долей в размере 1/3 уставного капитала общества.

06.03.2020 г. истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Ответчик провел Общее собрание участников общества, рассмотрел заявление о выходе истца как участника общества, но выплату истцу денежных средств в размере 1/3 уставного капитала общества не произвел, а также не предоставил запрошенные истцом документально подтвержденные сведения о размере действительной доли, причитающейся истцу при выходе из состава общества, основания для расчета стоимости действительной доли (с учетом бухгалтерских документов, утвержденных собранием участников общества), вместо этого была предоставлена информация о реальной доле участника ООО на 27.02.2020 г.

23.07.2020 г. истец повторно обратился с заявлением к ответчику о предоставлении документально подтвержденных сведений о размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1/3 доли Уставного капитала и расчет диведендов за предыдущие периоды, в которые он был участником общества, а именно 2013 год, а также до момента выхода - 06.03.2020 г., а также даты выплат в счет диведендов. Но ответ так и не получил.

Истец полагая, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью как участник корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 ФЗ об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ об ООО или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу п. 4 ст. 50 ФЗ об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с исковым заявлением об истребовании документов, свидетельствующих о размере действительной стоимости доли истца в размере 1/3 доли в уставном капитале ответчика.

17.12.2020 г. в адрес истца ответчиком направлены запрашиваемые документы, а именно: учредительные документы, расчет действительной стоимости доли, документы, подтверждающие оплату действительной стоимости доли.

Истец не оспаривает факт предоставления ему ответчиком документов, подтверждающих действительную стоимость доли и произведения ему соответствующих выплат.

На момент рассмотрения дела истец не согласен со стоимостью доли, но полагает. что не нуждается в истребовании от ответчика каких-либо документов дополнительно к представленным ответчиком 17.12.20г., однако от исковых требований не отказывается.

В соответствии с абз. 4 п. 2 информационного письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 4 информационного письма № 144 указано на необходимость судам учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В силу п. 3 ст. 50 ФЗ об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что ответчик по настоящему делу в установленный пунктом 3 статьи 50 ФЗ об ООО срок (5 рабочих дней) после получения искового заявления не предоставил участнику запрошенные документы (последние документы были предоставлены только 17.12.2020 г.) суд полагает, что к спорным отношениям, применимы разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», а именно: если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что заявление истца, приложенное к исковому заявлению от 23.07.2020 г., ответчиком получено не было, так как оно было направлено на несуществующий адрес (в почтовой квитанции от 27.07.2020 г. указан адрес массовой регистрации: <...>. Юридический адрес ООО «УРАН»: 170100, <...>, газоспасательный пункт, офис 2), судом отклоняется, поскольку то обстоятельство, что на почтовой квитанции работниками отделения связи не полностью указаны реквизиты получателя заказного письма, не свидетельствует о том, что истцом не исполнено обязательство по направлению в адрес ответчика указанного заявления. Кроме того, в почтовой квитанции от 09.09.2020 г., подтверждающей направление искового заявления в адрес ответчика, работниками отделения связи указан тот же адрес: 170100, <...>. Однако факт получения искового заявления ответчик не оспаривает.

Кроме того, данный спор является корпоративным спором, о чем свидетельствуют положения ст. 225.1. АПК РФ.

При этом соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по корпоративным спорам не требуется (Обзор практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 г.).

В этой связи довод ответчика о том, что истец не обращался к ответчику с досудебной претензией судом отклоняется.

Довод ответчика о том, что истцом первоначально был подан иск имущественного характера, а в уточненном исковом заявлении истец изменил и основания и предмет иска, что в соответствии со статьей 49 АПК РФ является недопустимым, также судом не принимается.

Согласно п. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Истец изначально обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 1/3 доли действительной стоимости.

Однако данное исковое заявление было оставлено судом без движения определением суда от 23.09.20г. и истец устраняя отмеченные судом недоработки представил в суд уточненное исковое заявление, которые и было пниято судом к своему рассмотрению определением от 20.10.20г.

Таким образом, в процессе рассмотрения дела истец не изменял одновременно предмет и основание иска, поскольку рассмотрение дела началось с принятия его уточненного искового заявения судом.

Исходя из изложенного выше, поскольку ответчик предоставил истцу запрашиваемые документы (учредительные документы, расчет действительной стоимости доли), а также произвел оплату действительной стоимости доли после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, а истец не заявил об отказе от иска, суд полагает возможным отказать в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в пользу истца, поскольку документы истребованные истцом были предоставлены ему ответчиком с нарушением установленного п.3 ст.50 ФЗ об ООО срока.

Руководствуясь ст. ст. 63-69, 110, 156, 167- 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО «УРАН» г.Тверь ОГРН <***> ИНН <***> в пользу ФИО2 г.Тверь. 01.01.61г. рождения, <...> 6000руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу в соответствии со ст.319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия

Судья О.Е. Куров