Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А32-38223/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ




Дело №А32-38223/2023
21 декабря 2023 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 21.12.2023 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Севастополь)

к ответчику: ФИО2 (г. Ногинск)

о расторжении договора,

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: ФИО1 – лично, паспорт, ФИО3 – доверенность от 23.12.2022 (до перерыва);

от ответчика: ФИО2 – лично, паспорт (до перерыва);

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРГОС».

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ФИО1 (Покупателем) и ФИО4. (Продавцом) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРГОС» от 20 января 2022 г., удостоверенный нотариусом города Севастополя ФИО5 и зарегистрированный в реестре № 92/53-н/92-2022-1-51 (далее - Договор).

11.02.2022 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о месте нахождении ООО «Аргос» по юридическому адресу: <...> помещ. 44,

Согласно п. 1.1. Договора, Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем Договоре, всю принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале ООО «АРГОС», размер которой, составляет 50%.

Покупатель покупает у Продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 3 500 000 рублей, расчет между сторонами производится с рассрочкой платежа, поэтапно (пункты 2.3, 2.4 Договора).

Пунктом 2.6 Договора предусмотрено, что полный и окончательный расчет между Покупателем и Продавцом будет подтверждаться расписками о получении денежных средств, составленными сторонами в простой письменной форме, на суммы, указанные в п. 2.4. настоящего Договора.

Согласно п. 2.7 Договора, ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно пункту 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемое имущество не будет находиться в залоге у Продавца, но заявление о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе доли в уставном капитале Общества Покупателю будет направлено в течение 3 (трех) дней после полного расчета между сторонами.

Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. (п. 6.1. Договора)

Заявление о внесении соответствующих изменений подписывает нотариус и подает в налоговый орган в форме электронного документа в течение трех рабочих дней с момента полного расчета между сторонами согласно п.п. 2.4-2.6 настоящего Договора (п. 6.3. Договора).

Во исполнение условий Договора, ФИО6 произведена в полном объеме оплата цены в размере 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек отчуждаемой доли в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРГОС».

Оплата произведена ФИО1 в форме безналичного расчета по реквизитам, указанным Продавцом. Получателем денежных средств по указанным реквизитам является ФИО2, что подтверждается заявлением ФИО1 на имя территориального руководителя отделения банка от 14.04.2022 г. и письмом РНКБ Банк (ПАО) исх. № 01-132-00/1759-исх от 14.04.2022 г.

В представленной переписке в мессенджере WhatsApp ФИО2 подтверждает получение денежных средств и намерение выдать расписку, однако, до настоящего момента расписка им не предоставлена.

16 мая 2022 г. почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 299011.7035165 ФИО1 направил по адресу, указанному ФИО2 в Договоре, ценным письмом с уведомлением претензию-требование о направлении мне расписки о получении им денежных средств, подписанной ответчиком. К претензии были приложены два экземпляра расписки, подписанной мною, ФИО1. и копия письма банка, подтверждающего полный расчет (копии почтовой квитанции, описи почтового вложения и отчет об отслеживании почтового отправления прилагаются).

Однако. ФИО2 почтовое отправление не получил, указанное отправление с почтовым идентификатором N° 2990117035165 за истечением срока хранения было возвращено и вручено истцу, как отправителю 18 июля 2022 г.

Учитывая, что между сторонами Договора был произведен расчет в полном объеме, 20.05.2022 г. ФИО1 обратился к нотариусу г. Севастополя ФИО5 с просьбой подать соответствующее заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в налоговый орган в форме электронного документа.

03.08.2022 года почтовым отправлением ФИО1 получил постановление нотариуса города Севастополя ФИО5 об отказе в совершении нотариального действия от 28,07.2022 г. регистрационный номер 92/53-н/92-2022-1 о возобновлении нотариального действия по направлению в налоговый орган заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРГОС». В своем отказе нотариус ссылается на отсутствие расписки Покупателя о получении денежных средств.

Таким образом, несмотря на получение ответчиком денежных средств по договору в полном объеме, до настоящего времени расписка им не предоставлена, никаких действий по исполнению договора не предприняты.

Согласно п. 7.2. Договора, изменение или расторжение настоящего договора могут осуществляться сторонами по взаимному согласию по основаниям и в порядке, установленным главой 29 Гражданского кодекса Российской. Федерации.

В связи с существенным нарушением ФИО2 условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРГОС». 03 мая 2023 г. ФИО1, было направлено требование (претензия) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРГОС» и возврате уплаченных денежных средств в адрес ответчика ценным письмом с уведомлением.

В результате невыполнения ФИО2 условий договора купли-продажи, передача доли в уставном капитале ООО «АРГОС» не осуществлена, в связи с чем истец просит расторгнуть договор купли-продажи и взыскать с ответчика уплаченные по договору денежные средства.

При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался следующим.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Согласно п. 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11).

Из материалов дела следует, что ответчик более года не исполнял условия договора и всячески уклонялся от передачи истцу расписки о получении денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В результате существенных нарушений условий договора ответчиком, 03.05.2023 г. ФИО1 направил ФИО4. требование (претензию) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРГОС» и возврате уплаченных денежных средств в адрес ответчика, из которой следует односторонний отказ истца от исполнения договора с 10.06.2023 г. даты возвращения почтового отправления истцу, в связи с неполучением почтового отправления ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 5.2, 7.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРГОС» от 20.01.2022 г., покупатель доли ФИО1 03.05.2023 г. направил в адрес ФИО2 требование (претензию) о расторжении договора и возврате уплаченных денежных средств.

ФИО2 почтовое отправление не получил, отправление было возвращено отправителю - истцу, 10 июня 2023 г. С этой даты договор купли-продажи от 20.01.2022 г. считается прекращенным.

На протяжении всего периода действия договора ФИО2 уклонялся от исполнения своих обязательств по договору, расписки не передавал, на телефонные звонки и сообщения ФИО1 не отвечал (скриншоты переписки в мессенджере WhatsApp имеются в материалах дела), требования (претензии) и другие документы, направленные ему почтой, не получал.

Ответчик исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале по уже прекращенному договору путем предоставления расписки о получении денежных средств спустя три месяца после его прекращения договора (11.09.2023 г.) в связи с односторонним отказом от договора покупателем, наступившим в результате отказа продавца передать оплаченный товар (п. 1 ст. 463 ГК РФ).

В связи с тем, что п. 5.2. договора предусмотрено право покупателя на односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи доли в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче прав на долю, в связи с прекращением договора купли-продажи с 10.06.2023, когда отказ истца от договора вернулся отправителю, исходя из того, что, после расторжения договора 10.06.2023 обязательство продавца по передаче доли прекратилось, намерение продавца передать товар покупателю после расторжения договора купли-продажи не имеют значения для настоящего спора, так как после расторжения договора и предъявления покупателем требования о возврате предоплаты у продавца отсутствуют законные основания для удержания переданной ему предоплаты, сумма предоплаты подлежит возврату покупателю.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Из буквального толкования пунктов 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право покупателя требовать возврата сумм предварительной оплаты и уплаты процентов на эти суммы законодателем не поставлено в зависимость от прекращения или непрекращения действия самого договора. Возможность предъявления покупателем данных требований связана только с фактом просрочки исполнения обязательств поставщиком и не обусловлена предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

При этом с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а обязательство поставщика поставить товар - прекратившимся.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Учитывая изложенное, требования истца о расторжении договора купли-продажи и о взыскании с ответчика уплаченные по договору денежные средства в размере 3 500 000 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.06.2023 г. по дату фактической оплаты неосновательного обогащения.

По правилам пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с новой редакцией ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015г. № 42-ФЗ), размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с расчетом суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2023 г. по 23.11.2023 г. (на момент принятия решения) составил 177 013 руб. 70 коп.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 177 013 руб. 70 коп. с начислением по дату фактической оплаты неосновательного обогащения

Согласно ст.110 АПК РФ, судебные расходы подлежат распределению между истцом и ответчиком пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АРГОС» от 20 января 2022 г., заключенный между ФИО1 (г. Севастополь) и ФИО2 (г. Ногинск), удостоверенный нотариусом города Севастополя ФИО5 и зарегистрированный в реестре № 92/53-н/92-2022-1-51.

Взыскать с ФИО2 (г. Ногинск) в пользу ФИО1 (г. Севастополь) 3 500 000 руб. неосновательного обогащения, 177 013 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2023 г. по 23.11.2023 г., 46 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (г. Ногинск) в пользу ФИО1 (г. Севастополь) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 3 500 000 руб. в размере ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период времени, начиная с 24.11.2023 г. до фактической оплаты денежных средств.

Взыскать с ФИО2 (г. Ногинск) в доход федерального бюджета 885 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья М.В. Черножуков