Решение от 11 июня 2021 г. по делу № А21-6880/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-6880/2020

«11»

июня

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 11 июня 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании по иску: ООО «Импортбалт»

к
ФИО2

о
взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности по договору купли-продажи, неустойки.

При участии:

от истца:

ФИО3 дов., паспорт

от ответчика:

ФИО4 дов., паспорт

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Импортбалт» (далее – ООО «Импортбалт», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 258 745 руб. 25 коп. задолженности по договору купли-продажи и 311 426 руб. 59 коп. неустойки по состоянию на 01.02.2021.

В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Ответчик с иском не согласился, поддержал доводы отзыва и письменных пояснений, представленных в материалы дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Балтийские деликатесы» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2016.

Его единственным участником и директором являлась ФИО2 (ГРН <***> от 19.08.2016).

01.10.2016 между ООО «Импортбалт» (Продавец) и ООО «Балтийские деликатесы» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № ИБ-063.

Как указывает истец, в рамках указанного договора в адрес ООО «Балтийские деликатесы» в период с 15.05.2017 по 19.11.2017 был поставлен товар на общую сумму 1 443 915 руб. 25 коп.. по товарным накладным от 15.05.2017, 22.05.2017, 16.06.2017, 03.10.2017, 09.10.2017, 11.10.2017 и 09.11.2017.

Товар поставлялся с отсрочкой платежа.

Полученный ООО «Балтийские деликатесы» товар был оплачен частично, по состоянию на 12.02.2020 задолженность составляла 258 745 руб. 25 коп..

Для взыскания с ООО «Балтийские деликатесы» образовавшейся задолженности в размере 258 745 руб. 25 коп. и неустойки в размере 253 550 руб. 03 коп., начисленной в соответствии с п. 3.1 договора, ООО «Импортбалт» 17.04.2020 обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

02.07.2020 производство по делу № А21-3452/2020 прекращено, в связи с тем, что деятельность ООО «Балтийские деликатесы» была прекращена 22.08.2019 как недействующего юридического лица.

Полагая, что невозможность взыскания денежных средств по договору купли-продажи от 01.10.2016 произошла в связи с недобросовестным поведением учредителя и директора ООО «Балтийские деликатесы» - ФИО2, которая не возразила против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не инициировала банкротство предприятия при наличии непогашенной задолженности, ООО «Импортбалт» инициировало настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), ст.ст. 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ суд не находит оснований для удовлетворения настоящего иска исходя из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Законом об обществах. Пунктом 1 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как указано выше, ООО «Балтийские деликатесы» исключено регистрирующим органом как недействующее юридическое лицо (ГРН 2193926421676 от 22.08.2019).

Согласно п.3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Как указано выше, за взысканием задолженности по договору купли-продажи истец обратился спустя 7 месяцев после прекращения правоспособности ООО «Балтийские деликатесы». Таким образом, судебного акта подтверждающего факт и размер задолженности ООО «Балтийские деликатесы» перед ООО «Импортбалт» не имеется.

Абзацем 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску Аналогично п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах предусматривает условия удовлетворения требования кредитора о возложении субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества: неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что указанные лица, действовали недобросовестно или неразумно.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным ст. 15 ГК РФ. Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 по делу о проверке конституционности пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5 указано, что по смыслу названного положения ст. 3 Закона об обществах, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Из имеющейся в материалах дела выписки АО «Альфа-Банк» о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Балтийские деликатесы» усматривается, что 09.10.2017 было перечислено ООО «Импортбалт» 280 144 руб. и 19 448 руб. (строка 1696 и 1697 выписки); 11.10.2017 перечислено 34 425 руб. (строка 1719 выписки); 08.11.2017 перечислено 656 250 руб. (строка 1832 выписки). Следовательно, накладные от 09.10.2017, 11.10.2017, 09.11.2017 оплачены в полном объеме.

В ряде платежных поручений, имеющихся в материалах дела (т.2 л.д. 67-74) в строке назначение платежа указано «оплата за сырье по акту сверки». Тем не менее, истец акты сверки в материалы дела не представил, что не дает возможности проверить имелась ли вообще у ООО «Балтийские деликатесы» какая-нибудь задолженность перед ООО «Импортбалт».

ООО «Импортбалт», будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не была лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Балтийские деликатесы» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось.

Доказательств того, что ответчик уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Общества достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.