Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А21-4345/2024

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-4345/2024
г. Калининград
19 декабря 2024г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» и обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-протезирование» о признании сделки недействительной и применении последствий,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, по доверенности от 1.09.2022, паспорту и диплому,

от ООО «Лидер» – ФИО3, по доверенности от 10.12.2024г., удостоверению адвоката,

от ООО «Лидер-протезирование» – ФИО4, по доверенности от 1.10.2024г., удостоверению адвоката,

установил:

ФИО1 (г.Калининград; далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (адрес: 364058, Чеченская Республика, Г.О. город Грозный, р-н Висаитовский, ул.имени Вахи ФИО5, зд.13, стр1, офис 302; ОГРН <***>, далее – ООО «Лидер») и обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-протезирование» (364058, Чеченская Республика, Г.О.

город Грозный, р-н Висаитовский, ул.имени Вахи ФИО5, зд.13, стр.1, офис 201; ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Лидер-протезирование»):

- о признании недействительным договора № КЛД-3/23 от 26.06.2023г., на основании которого 29.06. 2023 г. ООО «Лидер» на расчетный счет ООО «Лидер- протезирование» по платежному поручению № 251 было перечислено 3 000 000 руб.;

- о применении последствия недействительности сделки, в виде взыскания полученного по сделке, взыскав с ООО «Лидер-протезирование» в пользу ООО «Лидер» 3 000 000 руб.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Требования истца основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-23/2023 и ст.10, 168 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, сославшись на доводы, изложенные в иске и уточненных требованиях.

Ответчики против удовлетворения иска возражали, по основаниям, изложенным в отзывах; указав, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, без намерения причинить имущественный вред истцу; представлены отзывы и письменные пояснения.

Из материалов дела следует, что ООО «Лидер» зарегистрировано налоговым органом 10.06.2009г.

ФИО1 являлась участником Общества с 11.05.2021г. с 30 % доли в уставном капитале.

18.06.2022г. ФИО1 в соответствии с п. 1. ст. 26 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и Уставом Общества заявила о своем выходе из Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 24.06.2022г. зарегистрировано исключение сведений об истце как об участнике Общества и переходе доли в размере 30% к Обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-23/2023 от 29.03.2023г. удовлетворены исковые требования ФИО1 о взыскании с ООО «Лидер» 4 740 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лидер».

07.02.2023г. между ООО «Лидер» (покупатель) и ООО «Лидер- протезирование» (продавец) был заключен договор купли-продажи товара в рассрочку, согласно спецификации на 7 264 840 руб.

26.06.2023г. между теми же сторонами заключен договор, в соответствии с которым за полученный по договору от 7.02.2023г. товар ООО «Лидер» осуществлена частичная оплата в размере 3 000 000 руб. (далее – Договор от 26.06.2023г.).

Согласно выписке операций по лицевому счету ООО «Лидер» по платежному поручению № 251 от 29.06.2023г. перечислило ООО «Лидер-протезирование» 3 000 000 руб.

ФИО1, полагая, что указанная сделка (Договор от 26.06.2023г.) совершена с намерением причинить ей имущественный вред и имеет признаки злоупотребления правом, обратилась с настоящим иском.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацу 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела следует, что ООО «Лидер» занимается техническими средствами реабилитации, которые закупает у разных поставщиков с целью дальнейшей реализации как непосредственно лицам, нуждающимся в них, так и соответствующим организациям и учреждениям, указанное подтверждается представленными товарными накладными.

Согласно выписке по лицевому счету и представленным документам ООО «Лидер», осуществляя хозяйственную деятельность, неоднократно заключало договоры и перечисляло денежные средства.

ОО «Лидер-протезирование» занимается социальной адаптацией инвалидов, в том числе и путем изготовления по заключенным государственным и муниципальным контрактам протезно - ортопедических изделий.

Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности обоих обществ и соответствует видам экономической деятельности, указанным в ЕГРЮЛ.

Договор от 26.06.2023г. заключен в соответствии с требованиями положений п. 2 ст. 434 ГК РФ.

Доводы истца не свидетельствуют о том, что заключение оспариваемой сделки направлено исключительно на уклонение от выполнения ООО «Лидер» своей обязанности, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» по выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника ФИО1, так как не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки были выведены активы общества, единственное недвижимое имущество, используемое для ведения деятельности.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Судья С.В. Генина