Решение от 1 июня 2017 г. по делу № А55-4434/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

02 июня 2017 года

Дело №

А55-4434/2017

Резолютивная часть решения объявлена 01 июня 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2017 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цуркан А.А.

рассмотрев в судебном заседании 01 июня 2017 года дело по иску

Закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат"

к 1.Акционерному обществу "Жигулевский известковый завод",

2.Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Учебно-курсовой комбинат "ПРОФЕССИОНАЛ",

3.Закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром"

третьи лица:

1.Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.",

2.ФИО2

3.Скотников Олег Юрьевич

о признании бесхозяйными обыкновенных акций

при участии в заседании

от истца – ФИО4, доверенность от 01.07.2016;

от третьего ответчика – ФИО5, доверенность от 01.06.2016;

от 3-го третьего лица – ФИО6, доверенность от 12.04.2016.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Самарский гипсовый комбинат" обратился в арбитражный суд с иском к Автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Учебно-курсовой комбинат "ПРОФЕССИОНАЛ" Закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром" о признании бесхозяйными <***> обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р, ранее принадлежавшие акционерному обществу закрытого типа «Корпорация Волгостром», зарегистрированному постановлением администрации Ленинского района г.Самара от 29.07.1992 №783, и находящиеся на лицевом счете <***> в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат». О передаче в пользование закрытому акционерному обществу «Самарский гипсовый комбинат» <***> (Пятьсот) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р ранее принадлежавших акционерному обществу закрытого типа «Корпорация Волгостром», находящиеся на лицевом счете <***> в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат», с целью дальнейшего распределения между акционерами закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат».

В судебном заседании от ФИО3 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, которое судом удовлетворено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ЗАО "Корпорация Волгостром" возражал против удовлетворения исковых требования, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

От АО «Жигулевский известковый завод» поступил отзыв на исковое заявление, в котором АО «Жигулевский известковый завод» просило считать его ненадлежащим ответчиком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени судебного заседания, кроме того в соответствии с ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ о возбуждении производства по делу извещены акционеры ЗАО «Самарский гипсовый комбинат».

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, общество закрытого типа «Корпорация Волгостром» зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района г.Самара от 29.07.1992 №783.

За акционерным обществом закрытого типа «Корпорация Волгостром» в реестре акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» на лицевом счете <***> числится <***> обыкновенных бездокументарных акций номиналом 1 руб., per. № 1-01-00366-Р.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 1-2 августа 2000. установлен юридический факт реорганизации форме разделения АОЗТ «Корпорация Волгостром».

Указанным решением Арбитражного суда Самарской области и Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2000 по делу № А55-5142/00-7 были установлено, что в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г.Самара от 29.07.1992 №783) в форме разделения было образовано 9 новых юридических лиц, а именно:

1. Акционерное общество закрытого типа «Жигулевский известковый завод» (Постановление администрации г. Жигулевска №63 от 10.02.1993г.). В дальнейшем преобразовано в акционерное общество «Жигулевский известковый завод»,

2. Акционерное общество закрытого типа «Сызранский комбинат строительных материалов» (Постановление администрации г. Сызрани №816 от 31.12.1992г.). В дальнейшем преобразовано в Открытое акционерное общество «Сызранский комбинат строительных материалов».

3. Акционерное общество закрытого типа «Балашейский производственный комбинат» (Постановление администрации Сызранского района № 361 от 23.12.1992 года). В дальнейшем преобразовано в закрытое акционерное общество «Балашейский производственный комбинат».

4. Акционерное общество закрытого типа «Чапаевский силикатный завод» (Постановление администрации г. Чапаевска № 161 от 25.03.1993 года). В дальнейшем преобразовано в закрытое акционерное общество «Чапаевский силикатный завод».

5. Акционерное общество закрытого типа «Самарский гипсовый комбинат» (Постановление администрации Промышленного района г, Самары № 1766 от 11.03.1993 года), В дальнейшем преобразовано в закрытое акционерное общество «Самарский гипсовый комбинат».

6. Акционерное общество закрытого типа «Самарское производство силикатного кирпича» (Решение администрации Октябрьского района г. Самары № 3037 от 28.05.1993 года). В дальнейшем преобразовано в

7. Акционерное общество закрытого типа «Корпорация Волгостром» (Постановление администрации Ленинского района г. Самары № 2116 от 27,04.1993 года). В дальнейшем преобразовано в закрытое акционерное общество «Корпорация Волгостром».

8.Учебно-курсовой комбинат «Профессионал» (Постановление Администрации Ленинского района г. Самары №1017 от 12.03.1993 года). В дальнейшем преобразовано в автономную некоммерческую организацию дополнительного профессионального образования "Учебно-курсовой комбинат "ПРОФЕССИОНАЛ" (АНО ДПО "УКК "ПРОФЕССИОНАЛ").

9.Товарищество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческий центр «Волгостром». В дальнейшем преобразовано в общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческий центр «Волгостром».

В соответствии с п. 7 ст. 37 Закона РФ «О предприятиях и предпринимательской деятельности», действовавшего на дату проведения реорганизации, в случае разделения предприятия к возникшим в результате этого разделения предприятиям переходят в соответствующих частях по разделительному акту (балансу) имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

Права на <***> обыкновенных именных акций ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» должны были перейти к одному из правопреемников АОЗТ «Корпорация Волгостром» на основании разделительного баланса. Однако, в отношении данных акций разделительный баланс при реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» не составлялся, что было установлено судебными актами по делам №А55-5142/2000 и №А55-13589/2002. Правопреемник (правопреемники) АОЗТ «Корпорация Волгостром» в части права собственности на <***> обыкновенных бездокументарных акций установлены не были.

В 2002 году ЗАО «Корпорация Волгостром» (АОЗТ «Корпорация Волгостром», зарегистрированное Постановлением администрации Ленинского района г. Самары от 27.04.1993 № 2116) являясь одним из созданных в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированное постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992 №783) юридических лиц, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании права собственности на принадлежавшие АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированное постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992г. №783) <***> обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «СГК» номиналом 1 руб., per. № 1-01-00366-Р.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 ноября 2002 по делу № А55-13589/02-13, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 27 февраля 2003, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано по причине не предоставления доказательств подтверждающих правопреемство ЗАО «Корпорация Волгостром» в части спорных акций. Как установлено Постановлением апелляционной инстанции от 27 ноября 2002 по делу №А55-13589/02-13, разделительный баланс при реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированного постановлением администрации Ленинского района г, Самара от 29.07.1992г. №783) не составлялся.

В рамках рассмотрения арбитражного дела №А55-12036/2016 суд еще раз исследовал обстоятельства реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (зарегистрированное постановлением администрации Ленинского района г. Самара от 29.07.1992г. №783) и связанного с ним правопреемства, пришел к аналогичным выводам, о том, что имела место реорганизация юридического лица в форме разделения, но право собственности на <***> обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «СГК» к ЗАО «Корпорация Волгостром» не перешло.

Остальные юридические лица, образованные в результате реорганизации АОЗТ «Корпорация Волгостром» (1992) с требованием о передаче в их собственность указанных бездокументарных акций ни к истцу, ни к реестродержателю, не обращались, в судебном порядке право собственности на данные акции не устанавливалось. Кроме этого, в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ прекратили деятельность:

1.Открытое акционерное общество «Сызранский комбинат строительных материалов» (ОГРН <***> ИНН <***><...>) Способ прекращения: ликвидация юридического лица по решению суда, дата прекращения 27.09.2002

2.Закрытое акционерное общество «Балашейский производственный комбинат» (ЗАО «БПК») ОГРН <***> ИНН <***><...>. Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата прекращения 12.02.2008

3.Закрытое акционерное общество «Чапаевский силикатный завод» (ЗАО «ЧСЗ») (ОГРН <***> ИНН <***><...>. Способ прекращения: ликвидация юридического лица по решению суда. Дата прекращения: 14.07.2004.

4. Открытое акционерное общество «Самарское производство силикатного кирпича» (ОАО «СПСК») (ОГРН1036300550373 ИНН <***><...>. Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Дата прекращения: 30.12.2008.

5. Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческий центр «Волгостром» (ООО «ПКЦ «Волгостром») (ОГРН <***> ИНН <***> ФИО7, ул. Куйбышева, д. 145, офис 617). Способ прекращения: прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 федерального закона от 08,08.2001 №129-ФЗ. Дата прекращения; 28.11.2011.

Таким образом, по настоящее время в реестре акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» <***> обыкновенных бездокументарных акций номиналом 1 руб., per. № 1-01-00366-Р числятся за несуществующим юридическим лицом - АОЗТ «Корпорация Волгостром», зарегистрированным постановлением администрации Ленинского района г.Самара от 29.07.1992 №783.

Несмотря на то, что АОЗТ «Корпорация Волгостром», прекратившее свою деятельность в результате реорганизации, утратило правоспособность и, как следствие, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться числящимися на его лицевом счете <***> акциями ЗАО «СПС», эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Между тем, действующее законодательство не наделяет истца, как эмитента акций, какими-либо полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Правопритязания Закрытого акционерного общества "Корпорация Волгостром", ФИО2 в отношении спорных акций ступившими в законную силу судебными актами в рамках дел А55-13589/02-13, А55-12036/2016 признаны необоснованными.

Кто-либо из иных заинтересованных лиц правом на приобретение указанного пакета акций, на протяжении всего периода после реорганизации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, что подтверждается сведениями, поступившими от реестродержателя - Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного в результате реорганизации лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса российской федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать бесхозяйными <***> (Пятьсот) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р, ранее принадлежавшие акционерному обществу закрытого типа «Корпорация Волгостром», зарегистрированному постановлением администрации Ленинского района г.Самара от 29.07.1992 №783, и находящиеся на лицевом счете <***> в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат».

Передать в пользование закрытому акционерному обществу «Самарский гипсовый комбинат» <***> (Пятьсот) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат» номиналом 1 руб. рег. № 1-01-00366-Р ранее принадлежавших акционерному обществу закрытого типа «Корпорация Волгостром», находящиеся на лицевом счете <***> в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Самарский гипсовый комбинат», с целью дальнейшего распределения между акционерами закрытого акционерного общества «Самарский гипсовый комбинат».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1