Решение от 27 ноября 2017 г. по делу № А72-10219/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-10219/2017
г.Ульяновск
28 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Юдина П.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника Общества ФИО2

к ФИО3

о признании договора уступки прав требования (цессии) №2 от 07.06.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

-ФИО4,

-ФИО5

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО6, доверенность от 02.08.2017;

от ответчика – ФИО3, паспорт, лично;

от третьего лица ФИО4 - ФИО7, доверенность от 14.08.2017 (до перерыва); после перерыва – не явился, уведомлен;

от третьего лица ФИО5 – ФИО5, паспорт, лично

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" в лице участника Общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора уступки прав требования (цессии) №2 от 07.06.2017 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании 15.11.2017 представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признала. Поддержала ранее данные пояснения.

ФИО5 возражал против исковых требований. Пояснил, что организация в настоящее время деятельность не осуществляет, работники уволены, задолженность была реализована в связи с необходимостью погашения заработной платы, поскольку дебиторская задолженность долго не оплачивалась, она была реализована с дисконтом.

Представитель третьего лица ФИО4 исковые требования считает не подлежащими удовлетворению. Поддержала ранее данные пояснения.

Протокольным определением от 15.11.2017 в судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.11.2017 до 15 час. 30 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.

В продолженное после перерыва судебное заседание представитель ФИО4 не явился.

Дело рассматривается в отсутствие указанного третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле материалам.

В продолженном после перерыва судебном заседании стороны поддержали ранее изложенную позицию.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, оценив предоставленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 07.06.2017 между ООО «Офтальмологический центр» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2, согласно которому Цедент уступает Цессионарию свое право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 819 995 руб. 45 коп. (права требования) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (Должник), возникшее на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2017 по делу № А72-17422/2016, исполнительного листа серии ФС № 014329033 (п.1.1 договора).

Право требования Цедента к Должнику переходит Цессионарию на сумму, указанную в п.1.1 договора, на тех же условиях, которые существуют у Цедента по отношению к Должнику на момент заключения договора, в том числе к Цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду (п.1.2 договора).

В соответствии с п.1.3 договора с момента полной оплаты по договору Цессионарий приобретает права требования, указанные в п.1.1 договора и наделяется правами кредитора по отношению к Должнику.

На основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

В соответствии с ч.2 ст.177 ГК РФ заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил доказательства, что стороны при совершении оспариваемой сделки заблуждались относительно природы сделки и ее предмета.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Как указывает истец в исковом заявлении заключенный договор цессии генеральный директор ООО «Офтальмологический центр» ФИО4 при подписании договора была введена в заблуждение со стороны третьих лиц и не понимала значения своих действий, не могла руководить ими из-за преклонного возраста и старческих заболеваний.

Как указывает ФИО4 в письменных пояснениях, и подтверждается материалами дела, ФИО4 протоколом №3 внеочередного собрания участников ООО "Офтальмологический центр" утверждена на должность генерального директора общества, руководство осуществляет с 24.08.2016 самостоятельно; решение о продаже дебиторской задолженности в размере 819 995 руб. 45 коп. принято ей лично; в соответствии с п.3.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий уплачивает Цеденту 300 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента. Денежные средства поступили на расчетный счет ООО "Офтальмологический центр" 19.06.2017 в полном объеме; 27.06.2017 ИП ФИО2 была уведомлена о состоявшейся уступке с приложением договора; согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2016 размер активов общества составляет 46 436 000 руб.; цена реализации дебиторской задолженности по договору от 07.06.2017 составляет 300 000 руб. 00 коп., в связи, с чем сделка не является крупной и как следствие не подлежит согласованию с участниками общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что основания для признания договора уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017 недействительным, как сделки совершенной под влиянием заблуждения, отсутствуют.

Суд отклоняет доводы представителя истца о том, что договор уступки права требования (цессии) №2 от 07.06.2017 является для Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" крупной сделкой.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Офтальмологический центр" на 31.12.2016 следует, что стоимость активов общества составляет 46 436 000 руб. 00 коп.

Размер уступленного права требования составляет 819 995 руб. 45 коп., что не превышает 2 процентов от стоимости активов общества.

Таким образом, сделка, совершенная ООО "Офтальмологический центр" и ФИО3 не является для общества крупной и не требовала согласования с участниками общества.

Доказательства обратного истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что оспариваемый истцом договор не является крупной сделкой, фактически исполнен.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует возложить на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" в лице участника Общества ФИО2 к ФИО3 оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.Г.Юдин