Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А50-27293/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-27293/2017
22 ноября 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола начатого 08 ноября 2017 г. и продолженного после перерыва 15 ноября 2017 г. судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Военная экология» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614042, <...>)

о предоставлении документов общества

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.08.2016;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 16.06.2017;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Военная экология» (далее – ответчик) о признании незаконным отказа в предоставлении документов и об обязании предоставить в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы:

- Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 60, 62 за 1, 2, 3, 4 кварталы 2016 года с расшифровкой в разрезе контрагентов;

- Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 50, 51 за 1, 2, 3, 4 кварталы 2016 года с расшифровкой по субконто и в разрезе контрагентов;;

- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, выгруженные из системы Банк-клиент и заверенные печатью ООО «Военная экология»

- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, заверенные банком без предоставления копий платежных поручений.

- Копии всех договоров с ООО «Эталон», действовавших в 2016 году;

- Копии всех авансовых отчетов ФИО4 за 2016 год с приложением подтверждающих документов (чеки, квитанции и т.п.),

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик требования не признает, указав, что в ответ на требование истца о предоставлении документов ему было отказано в связи с не компенсацией затрат на изготовление ранее предоставленных копий документов и не подтверждением будущей обязанности по компенсации. Кроме того, ответчик отметил, что к очередному собранию общества, состоявшемуся 30.03.2017 г. истцу была предоставлена полная информация о деятельности общества, отраженная в предварительном бухгалтерском балансе на 31.12.2006г. и годовом отчете за 2016 г.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, общество «Военная экология» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2016 г.

ФИО1 является участником общества с размером доли 17,5% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л. д. 46-49).

31.01.2017 года истцом в адрес ответчика направленно требование о предоставлении следующих копий документов ООО «Военная экология», заверенных надлежащим образом:

1. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за третий и четвертый кварталы 2016 года;

2. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 62 за третий и четвертый кварталы 2016 года;

3. Штатное расписание на 2017 год.

4. Выписки, заверенные Банками о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год;

5. Справку из налогового органа об открытых, закрытых расчетных счетах ООО «Военная экология».

В ответ на данное требование, письмом от 03.02.2017 года № 61 ООО «Военная экология» направило в адрес истца запрашиваемые документы за исключением выписки, заверенной банком о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год.

В письме обществом сообщался порядок предоставления запрошенных выписок, заверенных банками о движении денежных средств по расчетным счетам и просьба подтвердить дополнительно свою готовность компенсировать затраты на изготовление запрошенных документов. В частности, был предоставлен расчет стоимости изготовления платежных поручений в количестве 2 881 штук за 3 и 4 кварталы 2016 года и затрат на поездку в Ижевск, составившей 613 785, 00 рублей.

17.02.2017 года истец вновь направил ответчику требование о предоставлении документов:

1. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 60, 62 за 1,2,3,4 кварталы 2016 года с расшифровкой в разрезе контрагентов.

2. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 50, 51 за 1,2,3, 4 кварталы 2016 года с расшифровкой по субконто и в разрезе контрагентов;

3. Штатное расписание на 2016 год.

4. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, выгруженные из системы Банк-клиент и заверенные пеатью ООО «Военная экология»

5. Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, заверенные банком без предоставления копий платежных поручений для экономии средств.

Кроме того, истец просил истребовать указанные выписки из банков с направлением их почтой на свой адрес. Указал, что при отсутствии возможности у банка отправить их почтой, готов самостоятельно выехать и забрать выписки.

6. Копии всех договоров с ООО «Эталон», действовавших в 2016 году;

7. Копии всех авансовых отчетов ФИО4 за 2016 год с приложением подтверждающих документов (чеки, квитанции и т.п.).

Письмом от 17.02.2017 года № 93 ООО «Военная экология» отказало в предоставлении выписки о движении денежных средств, сославшись на то, что истец не подтвердил готовность произвести оплату стоимости затрат, указанной в письме № 61 от 03.02.2017 г. Также общество сообщило, что иные финансовые документы будут предоставлены позднее к общему очередному собранию.

Считая отказ предоставить документы не законным, отмечая, в том числе, что в требовании о предоставлении документов от 31.01.2017г. не указывалось предоставить копии платежных поручений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В абз. 3 п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Факт неисполнения требования ФИО1 о предоставлении документов от 17.02.2017 подтверждается материалами дела.

Ссылка общества на необходимость несения затрат на получение выписок из кредитных организаций по расчетным счетам общества, подлежит отклонению поскольку данное обстоятельство не освобождает общество от предоставления таких документов по требованию участника общества, при том, что затраты могут быть предъявлены к возмещению участником общества.

Из содержания положений п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, исходя из обязанности общества по предоставлению документов общества участнику по его запросу, предусмотренной законом, а также разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, злоупотребление правом со стороны истца отсутствует, иного ответчиком не приведено и не доказано.

При этом из действий самого общества усматривается явное уклонение от предоставления запрашиваемых документов со ссылками на расчет стоимости документов, которые не запрашивались, и предоставление документов к общему собранию.

Следует отметить, что, исполняя решение Арбитражного суда Пермского края № А50-21306/2016 в части представления оборотно - сальдовых ведомостей по счетам 50, 51, 60, 62 за 1, 2 кварталы 2016 года, общество исходило из буквального содержания и не представило предусмотренные к ним бухгалтерским учетом расшифровки по субконто и в разрезе контрагентов.

Более того, 13.10.2017 г. общество направило истцу письмо от 13.10.2017 г. № 527, в том числе с предложением рассмотреть вопрос об ознакомлении с документами без предоставления копий документов, однако, когда истец явился в офис общества в этом ему было отказано без объяснения причин невозможности предоставить документы и согласования конкретной даты, в подтверждение чего представлена видеозапись.

В судебном заседании представитель общества отказ в предоставлении документов объяснила лишь формальным отсутствием соответствующего требования, в то время как имеет место неисполнение со стороны общества требования от 17.02.2017 г.

Фактически на сегодняшний день из списка запрошенных документов истец располагает лишь оборотно - сальдовыми ведомостями по счетам 50, 51, 60, 62 за 1, 2 кварталы 2016 года, что истец не оспаривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, заявленные требования подлежат удовлетворению в части.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Военная экология» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614042, <...>) предоставить ФИО1 в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы:

- Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 62 за 3, 4 кварталы 2016 года с расшифровкой по субконто и в разрезе контрагентов;

- Расшифровки по субконто и в разрезе контрагентов по оборотно - сальдовым ведомостям по счетам 50, 51, 60, 62 за 1, 2 кварталы 2016 года;

- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, выгруженные из системы Банк-клиент и заверенные печатью ООО «Военная экология»

- Банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Военная экология» за 2016 год, заверенные банком без предоставления копий платежных поручений.

- Копии всех договоров с ООО «Эталон», действовавших в 2016 году;

- Копии всех авансовых отчетов ФИО4 за 2016 год с приложением подтверждающих документов (чеки, квитанции и т.п.),

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Военная экология» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614042, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова