Решение от 1 ноября 2018 г. по делу № А63-12592/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

01 ноября 2018 года Дело № 12592/2018

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 ноября 2018 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Михайловск

к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1», ОГРН <***>, х. Вязники Шпаковского района,

ФИО2, п. Привольный Минераловодского района,

ФИО3, г. Ставрополь

о признании недействительным заявления ФИО1 от 30.11.2015 о выходе из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» и применении последствий недействительности сделки;

о признании ФИО1 участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», с долей участия в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей;

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2152651549675 от 08.12.2015

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности №26АА2732322 от 07.12.2016,

от ФИО3 – ФИО3 лично,

от МРИ ФНС № 12 по СК – ФИО5 по доверенности № 03-22/299 от 05.12.2017,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Михайловск обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский камнеобрабатывающий завод № 1», х. Вязники Шпаковского района, ФИО2, п. Привольный Минераловодского района, ФИО3, г. Ставрополь, о признании недействительным заявления ФИО1 от 30.11.2015 о выходе из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» и применении последствий недействительности сделки; о признании ФИО1 участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», с долей участия в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2152651549675 от 08.12.2015 (согласно уточненным требованиям). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он с заявлением о выходе из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» не обращался.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования и пояснил, что иск направлен на восстановление прав ФИО1 как участника ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1».

Ответчики ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО3 как участник ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» исковые требования признают, поскольку ФИО1 и ФИО3 заявления бывшему директору ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» ФИО2 о выходе из состава участников общества не подавали. ФИО3 пояснил, что он также пострадал от деятельности бывшего директора общества ФИО2, но восстановил свое участие в обществе путем заключения с ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, отзыв и обосновывающие ее позицию документы не представила. Определения суда, направленные по ее известному суду адресу были возвращены отделением связи в связи с истечением срока хранения. При таких обстоятельствах в соответствии с правилами пункта 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю представила копию материалов регистрационного дела ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1».

Судебное заседание было начато 23.10.2018. Для предоставления сторонам возможности уточнения позиций по существу спора и представления соответствующих документов в судебном заседании был объявлен перерыв до 30.10.2018 до 14 часов 15 минут.

О времени и месте судебного заседания после перерыва было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

30.10.2018 в 14 часов 15 минут судебное заседание продолжено в присутствии тех же лиц.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

28.05.2004 ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» (далее Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» являлись ФИО3 (8/10 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб.) и ФИО1 (2/10 доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 2 000 руб.).

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» 10.09.2015 обществом было принято решение о принятии в состав общества нового участника ФИО2, увеличении уставного капитала общества до 60 000 руб. и определении соотношения долей в уставном капитале общества: ФИО3 – 8/60, ФИО1 – 2/60, ФИО2 – 50/60.

Соответствующие изменения 21.09.2015 были внесены в сведения об ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (запись ГРН 2152651396104).

В материалах регистрационного дела ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» имеются копии заявлений ФИО1 и ФИО3 от 30 ноября 2015 года об их выходе из состава участников общества. Указанные заявления приняты от имени общества генеральным директором ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» ФИО2 30.11.2015.

01 декабря 2015 года ФИО2 подала в Межрайонную инспекцию ФНС № 11 по Ставропольскому краю заявление по форме № Р14001 о прекращении участия ФИО1 и ФИО3 в ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» и изменении доли ФИО2 в уставном капитале общества до 100%.

Соответствующие изменения 08.12.2015 были внесены в сведения об ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (запись ГРН 2152651549675).

09 ноября 2016 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», удостоверенный 09.11.2016 нотариусом по Шпаковскому районному нотариальному округу Ставропольского края ФИО6 по реестру 3-8029.

16.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2162651826896 о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» и возникновении таких прав у ФИО3 (доля в уставном капитале номинальной стоимостью 60 000 руб., размер доли – 100%).

Как указывает ФИО1, из постановления старшего следователя отдела № 3 СУ Управления МВД России по г. Ставрополю от 02.07.2018 года ФИО7 ему стало известно, что 30.11.2015 генеральный директор ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» ФИО2 приняла заявление о его выходе из состава участников Общества.

Однако он указанное заявление не подписывал и ФИО2 не направлял.

Согласно выданной справки об исследовании Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел Ставропольского края № 228 от 12.08.2017 рукописный текст в графе «Дата» от имени ФИО1, ФИО3 и ФИО2 в заявлении о выходе из состава участников Общества выполнена гр. ФИО2

Подпись в графе «Подпись» от имени ФИО1 в заявлении о выходе из состава участников общества выполнена не ФИО1

Таким образом, как указывает заявитель, он не изъявлял свою волю на выход из участников общества. Однако генеральный директор общества ФИО2 приняла в общество подложное заявление и внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества, в связи с чем ФИО1 лишился своей доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является факт написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факт передачи этого заявления уполномоченному органу общества.

Как следует из пояснений ФИО1 и справки об исследовании Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел Ставропольского края № 228 от 12.08.2017 ФИО1 заявление от 30.11.2015 о выходе из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» не подписывал.

Иные документы, подтверждающие волеизъявление ФИО1, направленное на выход из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», суду не представлены.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства по делу, суд считает доказанным, что ФИО1 30 ноября 2015 года заявление в ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» о выходе из состава участников общества не подписывал, в общество не передавал и каким-либо иным образом свою волю на выход из общества и прекращение его обязательственных прав в отношении ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» как участник общества не выражал.

Единоличным исполнительным органом ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» по состоянию на 30.11.2015 являлась генеральный директор ФИО2, которая в отсутствие законных оснований приняла указанное заявление о выходе ФИО1 из общества и в последующем распределила его долю за собой.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона, недействительна.

Учитывая, что ФИО1 свою волю на выход из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» не изъявлял, сделка по его выходу из общества противоречит требованиям статьи 154 ГК РФ и статьи 26 Закона об ООО и должна быть признана недействительной.

Последствия признания сделки недействительной установлены статьей 167 ГК РФ: недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием признания сделки недействительной в данном случае должно являться восстановление для ФИО1 положения, существовавшего до нарушения его права, то есть ФИО1 должен считаться не вышедшим из общества. Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162.

Учитывая изложенное, требование ФИО1 о признании его участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 руб. подлежит удовлетворению.

В то же время истец просит признать его права на долю в уставном капитале в размере 2/10, ссылаясь на то, что в принятии решения об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 60 000 руб. он и другой участник общества не принимали.

Исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат. Решение общества об увеличении уставного капитала в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано, факт увеличения уставного капитала ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» до 60 000 руб. состоялся, сведения об этом внесены в устав общества и Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку номинальная стоимость доли ФИО1 составляет 2 000 руб. и доказательства внесения ФИО1 в уставный капитал общества в оплату стоимости доли иных сумм суду не представлены, суд считает, что требования ФИО1 в части признания его участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1» подлежат удовлетворению с признанием за ним доли в уставном капитале общества в размере, существующем до 30.11.2015, то есть в размере 2/60 доли уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб.

Истец также просит признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2152651549675 от 08.12.2015. В обоснование указанных требований истец ссылается на то, что оспариваемой записью в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, в связи с чем запись должна быть признана недействительной как последствия недействительности сделки по выходу ФИО1 из состава участников общества. Истец считает указанные требования акцессорными (дополнительными) к основному требованию.

В соответствии со статьей 26 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Таким образом, закон связывает факт и момент прекращения права участия в обществе с датой подачи заявления о выходе из общества, а не с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о таком прекращении.

Учитывая изложенное, последствием недействительности односторонней сделки по выходу участника из общества является восстановление его в правах участника, но не признание недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд учитывает, что, оспаривая запись в ЕГРЮЛ, истец отказался привлечь к участию в деле в качестве ответчика орган, внесший в ЕГРЮЛ оспариваемую запись, то есть требования к МРИ ФНС № 11 по Ставропольскому краю истцом не заявлены.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Суд считает, что в рассматриваемом деле нарушенные права ФИО1 защищены и восстановлены признанием ФИО1 участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 рублей, размер доли – 2/60, сведения о чем должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта, решения органа государственной власти незаконными необходимо соблюдение двух условий: несоответствие данного акта, решения закону и нарушение данным актом, решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Как установлено из материалов дела, оспариваемая запись содержит сведения не только о прекращении прав ФИО1 как участника ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», но и иные сведения об обществе, на основании которых произведены последующие регистрационные действия 2016-2017 годов, в том числе в ЕГРЮЛ внесены сведения о приобретении доли в обществе ФИО3, что истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд считает, что признанием оспариваемой записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2152651549675 от 08.12.2015 не могут быть восстановлены нарушенные права ФИО1, поэтому основания для признания ее недействительной в силу положений статей 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2, которая в момент совершения недействительной сделки являлась единоличным исполнительным органом ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», расписалась в принятии недействительного заявления, представила его в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и в последующем распределила его долю за собой.

Суд учитывает, что согласно правилам статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Ответчик ФИО2 с учетом всех обстоятельств дела не может быть признана добросовестным участников спорных правоотношений, поэтому судебные расходы, понесенные по делу истцом, относятся на нее.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО1, г. Михайловск удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку - заявление ФИО1 от 30.11.2015 о выходе из состава участников ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1».

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права ФИО1.

Признать ФИО1 участником ООО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод №1», ОГРН <***> с долей участия в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 рублей, размер доли – 2/60.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, п. Привольный Минераловодского района в пользу ФИО1, г. Михайловск 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е. В. Жарина