Решение от 28 января 2021 г. по делу № А43-30018/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30018/2020

город Нижний Новгород «28» января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр 14-547), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калагановой Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Фаворит плюс» ФИО1, город Юрьев-Польский Владимирская область (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит Плюс», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Фаворит-Торг», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании договора аренды объектов недвижимости от 01.02.2018 недействительной сделкой и крупной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 11.01.2021, диплом от 22.06.2007,


и установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Фаворит плюс» ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит Плюс» (далее – Общество) о признании договора аренды объектов недвижимости от 01.02.2018 недействительной сделкой.

Истец основывает свои требования на статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и полагает, что оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников Общества. Однако решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось. В результате совершения данной сделки Обществу причинены убытки, поскольку имущество передано в аренду по заниженной цене.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фаворит-Торг».

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Ответчик в отзыве на иск и устно в судебном заседании исковые требования оспорил, заявил ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, указав, что истец имел возможность и должен был узнать о заключении спорного договора не позднее апреля 2019 года.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Фаворит Плюс» с долей участия 50%.

ООО «Фаворит плюс» (арендодатель) и ООО «Фаворит-Торг» (арендатор) заключили договор аренды объектов недвижимости от 01.02.2018, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование офисное помещение, расположенное по адресу: 603041 Нижегородская область, Автозаводский район, ул. Красных партизан, д. 8А, корпус 3, кадастровый номер 52-52-01/849/2005-038 общей площадью 138,1 кв.м и принадлежащее арендодателю на праве собственности согласно свидетельству о регистрации прав на недвижимое имущество 52АГ 925927 и 52 АГ 901158 от 15.06.2011.

В обоснование иска ФИО1 указал, что спорный договор является крупной сделкой, поскольку в аренду переданы основные активы Общества.

Кроме того истец указал, что участником ООО «Фаворит Плюс» с долей в уставном капитале 50% и ООО «Фаворит-Торг» с долей в уставном капитале 100% является ФИО3, который также исполняет обязанности директора ООО «Фаворит Плюс». Директором ООО «Фаворит-Торг» является ФИО4 – супруга ФИО3 То есть спорный договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Абзацем 1 статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно подпункту 3 пункта 3 указанного постановления предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец указал в исковом заявлении, что ему стало известно о заключении спорного договора аренды из ответа Общества на запрос истца от 18.03.2020 о предоставлении документов.

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Спорный договор аренды был заключен 01.02.2018.

При разумном и добросовестном осуществлении своих прав, а также проявлении интереса к деятельности Общества истец (как участник Общества с долей участия 50%) имел возможность своевременно узнать о заключенном Обществом договоре и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском ФИО1 обратился в суд 22.09.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности для предъявления требования о признании договора недействительным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельства суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова