Решение от 12 августа 2019 г. по делу № А45-16875/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-16875/201912 августа 2019 года

05 августа 2019 года объявлена резолютивная часть решения

12 августа 2019 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Шевчуком С.Ю., Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535 дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к ФИО2, р.п. Кольцово, об исключении участника из общества, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области; общества с ограниченной ответственностью «Рокус» (ИНН <***>), ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Моя Аптека плюс» (ОГРН <***>), при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО4, по доверенности №54 АА 1818299 от 21.05.2015,

установил:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении ФИО2 (далее-ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Моя Аптека плюс» (далее-Общество).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области; ООО «Рокус» (ИНН <***>), ФИО3, ООО «Моя Аптека плюс» (ОГРН <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, не представил мотивированный отзыв, о причинах не уведомил. В соответствии со статьями 123, 124, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ФИО2 по имеющимся в деле документам.

Третьи лица ООО «Рокус», ФИО3 письменными отзывами заявили об обоснованности иска.

Исследовав материалы дела, представленные доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителя истца, суд пришел к выводу об обоснованности иска и наличии оснований для его удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов истца и третьих лиц, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Истец является участником ООО «Моя аптека плюс».

Доля ФИО1 составляет 25800/27090 уставного капитала (95%), в связи с чем, он обладает правом на постановку вопроса об исключении участника из Общества.

Согласно доводам истца, не опровергнутым в ходе судебного разбирательства, 26.09.2018 г. на общем собрании участников ООО «Моя аптека плюс» принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Агроресурс» и ООО «Атлас».

В договоре о присоединении от 26.09.2018 установлены размеры и номинальные стоимости долей участников ООО «Моя аптека плюс»в следующем размере:

ФИО1 - размер доли 25800/27090 уставного капитала, номинальная стоимость доли 25 800 (двадцать пять тысяч восемьсот) рублей.

ООО «Рокус» - размер доли 1200/27090 уставного капитала, номинальная стоимость доли 1200 (одна тысяча двести) рублей.

ФИО3 - размер доли 45/27090 уставного капитала, номинальная стоимость доли 45 (сорок пять) рублей.

ФИО2 - размер доли 45/27090 уставного капитала, номинальная стоимость доли 45 (сорок пять) рублей.

ФИО2 являлась участником ООО «Агроресурс» с долей - 50 % , что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Все необходимые при реорганизации процедуры были выполнены.

08.02.2019 налоговым органом внесена запись за ГРН 2195476247052 о завершении реорганизации юридического лица ООО «Моя аптека плюс» путем присоединения к нему другого юридического лица, что подтверждается листом записи.

08.02.2019 налоговым органом внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись за ГРН 2195476247041 о прекращении юридического лица ООО «Агроресурс» путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается листом записи.

19.02.2019 ООО «Моя аптека плюс» было подано в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области заявление по форме Р13001 для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества и размере уставного капитала, что подтверждается распиской (вх. № 9232А).

26.02.2019 МИФНС № 16 по Новосибирской области принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подп. «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (решением об отказе 9232А от 26.02.2019) в связи с представлением на государственную регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения. Данный вывод обусловлен представлением Обществом Заявления и Протокола, содержащих сведения о дате рождения ФИО2 и сведений о паспорте, срок действия которого истек, что указывает на недействительность соответствующих сведений.


ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в настоящее время достигла 45-летнего возраста, в связи с чем, срок действия ее паспорта гражданина РФ истек. В отсутствие замены паспорта МИФНС № 16 по НСО не зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ на основании документов, содержащих недостоверные сведения (просроченный паспорт).


ФИО2 от ООО «Моя аптека плюс» направлено требование, исх. № 11//2019, от 22.03.2019 г. о необходимости переоформить паспорт гражданина РФ, полученное ею 27.03.2019.


На текущий момент ФИО2 не переоформила паспорт гражданина РФ, информации о своих дальнейших намерениях в Общество не представила, от общения с участниками и директором Общества уклоняется.


Своим бездействием ФИО2 делает невозможной внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Моя аптека плюс» после окончания реорганизации. Это существенно затрудняет деятельность общества, а в некоторых случаях делает ее невозможной, поскольку общество не может открывать счета в банках, получать кредиты, совершать действия, подлежащие нотариальному удостоверению, а также осуществлять иные действия, для совершения которых требуется предоставление учредительных документов. На данный момент выписка из ЕГРЮЛ содержит недостоверные данные об участниках и размере доли в уставном капитале ООО «Моя аптека плюс».


По утверждению истца, он имеет намерение продать свою долю третьему лицу. Так как сделки по продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью подлежат нотариальному удостоверению, размер доли необходимо подтвердить нотариусу выпиской из ЕГРЮЛ. Своим бездействием ответчица делает для него невозможной реализацию права на отчуждение доли в уставном капитале, что нарушает его права, предоставленные Законом об ООО и Уставом общества.

Приведенные истцом обстоятельства подтверждаются материалами арбитражного дела, материалами регистрационного дела ООО «Моя аптека», представленными МИФНС №16 по НСО, не опровергнуты ответчиком, уклонившимся от участия в судебном разбирательстве, не представившим возражения по иску.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, реализации другими участниками своих.

Истцом доказано грубое нарушение участником общества ФИО2 своих обязанностей участника, затрудняющее нормальную деятельность Общества и препятствующее реализации другими участниками своих прав.

Принимая во внимание, что бездействие ФИО2, устранившейся от участия в Обществе, носит недобросовестный характер, влечет негативные последствия для общества и его участников, в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", она подлежит исключению из Общества.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковое заявление ФИО1.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Моя Аптека плюс» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина