Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А40-15588/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-15588/22-117-116
06 июля 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Е.А. Большебратской при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скардовой Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Радмановац Горана, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» (117556, ГОРОД МОСКВА, БОЛОТНИКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 11, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ IX КОМНАТА 8 ЭТАЖ 5, ОГРН: 5067746842829, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2006, ИНН: 7726549516)

к 1. Кукскаузену Валерию Владимировичу

2. Монастырскому Игорю Александровичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

2. общество с ограниченной ответственностью «Миве Монолит» (117036, МОСКВА ГОРОД, ГРИМАУ УЛИЦА, ДОМ 10, ЭТ 4 ПОМ 8 ВНУТ НУМЕР ЗД № 3, ОГРН: 1156952021929, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2015, ИНН: 6949107196)

3. общество с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» (117556, ГОРОД МОСКВА, БОЛОТНИКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 11, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ IX КОМНАТА 8 ЭТАЖ 5, ОГРН: 5067746842829, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2006, ИНН: 7726549516)

о признании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

Радмановац Горан, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы», обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Кукскаузеном Валерием Владимировичем части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 %, номинальной стоимостью 4 000 руб., в пользу Монастырского Игоря Александровича, зарегистрированную в ЕГРЮЛ за ГРН № 2217708205856 от 09.09.2021, о признании за ООО «Кенмер-Механизмы» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51 %, номинальной стоимостью 2 102 000 руб., с одновременным прекращением права собственности Кукскаузена Валерия Владимировича на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49 %, номинальной стоимостью 98 000 руб., и прекращением права собственности Монастырского Игоря Александровича на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 %, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме.

Представители Кукскаузена Валерия Владимировича, ООО «Кенмер-Механизмы» возражают против удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии Монастырского Игоря Александровича, МИФНС № 46 по г. Москве, ООО «Миве Монолит», надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения заседания суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом, суд исходит из следующего.

Радмановац Горан является участником ООО «Кенмер-Механизмы», ОГРН 5067746842829 (далее - общество), владеющим долей в размере 49 % уставного капитала общества.

Вторым участником общества является Кукскаузен Валерий Владимирович, владеющий долей в размере 51 % уставного капитала общества.

Обществу принадлежала доля в уставном капитале другого общества - ООО «Миве Монолит» (прежнее наименование - ООО «Кенмер-Монолит»), ОГРН 1156952021929, в размере 51 %, номинальной стоимостью 102 000 руб.

Однако, истцу стало известно о том, что 07.03.2019 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019 доля в размере 51 % уставного капитала ООО «Кенмер-Монолит» (в настоящее время в связи со сменой наименования - ООО «Миве Монолит») была продана ООО «Кенмер-Механизмы» Горбунову С.Н. по номинальной стоимости 102 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.03.2019 за ГРН № 8197746603552.

05.09.2019, то есть по истечении непродолжительного периода времени (менее полугода), на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019 указанная доля была продана Горбуновым С.Н. (работником общества) в пользу Кукскаузена В.В. (мажоритарного участника общества) за ту же сумму 102 000 руб. (по номинальной стоимости). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ за ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019.

Таким образом, ООО «Кенмер-Механизмы» совершена сделка по отчуждению принадлежащей обществу доли в размере 51 % уставного капитала ООО «Миве Монолит» в пользу Горбунова Сергея Николаевича, зарегистрированная в ЕГРЮЛ 15.03.2019 за ГРН № 8197746603552, а также последующая сделка по отчуждению Горбуновым Сергеем Николаевичем указанной доли Кукскаузену Валерию Владимировичу, зарегистрированная в ЕГРЮЛ за ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408 по иску Радмановац Горана, действующего в интересах ООО «Кенмер-Механизмы», договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019, заключенный между ООО «Кенмер-Механизмы» и Горбуновым Сергеем Николаевичем, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, заключенный между Горбуновым Сергеем Николаевичем и Кукскаузеном Валерием Владимировичем, признаны недействительными. Судом применены последствия недействительности сделок в виде:

1. обязания Кукскаузена Валерия Владимировича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО "Кенмер-Монолит»;

2. взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» в пользу Кукскаузена Валерия Владимировича 102 000 руб., уплаченных по сделке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 оставлены без изменения.

Между тем, Кукскаузен Валерий Владимирович осуществил отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 %, номинальной стоимостью 4 000 руб., генеральному директору ООО «Миве Монолит» Монастырскому Игорю Александровичу.

Соответствующая запись о переходе к Монастырскому Игорю Александровичу права собственности на указанную часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 % произведена 09.09.2021 за ГРН 2217708205856.

В результате чего, доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» были распределены в следующей пропорции:

• Кукскаузен Валерий Владимирович - 49 % (номинальная стоимость доли 98 000 руб.);

• Монастырский Игорь Александрович - 14 % (номинальная стоимость доли 28 000 руб.);

• Здравкович М. - 37 % (номинальная стоимость доли 74 000 руб.)

Однако, сделка по отчуждению Кукскаузеном В.В. части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2% генеральному директору ООО «Миве Монолит» - Монастырскому И.А. является ничтожной в силу следующего:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408 признаны недействительными:

• Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019, заключенный между ООО «Кенмер-Механизмы» и Горбуновым Сергеем Николаевичем;

• Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, заключенный между Горбуновым Сергеем Николаевичем и Кукскаузеном Валерием Владимировичем.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ст. 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, на основании которой Кукскаузен В.В. приобрел долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит», является недействительной, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408, то сделка по последующему отчуждению части указанной доли в размере 2 %, номинальной стоимостью 4 000 руб., в пользу Монастырского И.А., также недействительна (ничтожна).

Кукскаузен В.В. и ООО «Миве Монолит», генеральным директором которого является Монастырский И.А., участвовали при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-76013/20-117-408, следовательно, Кукскаузену В.В. и Монатырскому И.А. было достоверно известно о признании арбитражным судом недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.03.2019, заключенного между ООО «Кенмер-Механизмы» и Горбуновым Сергеем Николаевичем, а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019, заключенного между Горбуновым Сергеем Николаевичем и Кукскаузеном Валерием Владимировичем.

Более того, указанным лицам было достоверно известно о применении судом последствия недействительности сделок в виде обязания Кукскаузена Валерия Владимировича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит» (в настоящее время в связи со сменой наименования - ООО «Миве Монолит»).

Таким образом, Кукскаузен В.В., не являясь законным владельцем доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51 %, не мог произвести отчуждение части указанной доли в размере 2 % в пользу Монастырского И.А., который в свою очередь не мог не знать о незаконности действий Кукскаузена В.В. по отчуждению части доли в размере 2%, что позволяет утверждать о том, что Монастырский И.А. не является добросовестным приобретателем части доли в размере 2 % в уставном капитале ООО «Миве Монолит».

Приобретатель может быть признан добросовестным лишь при отсутствии у него на момент совершения сделки разумных оснований полагать, что имуществом распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. Для этого (с учетом системного толкования п. 1 ст. 302 и п. 1 ст. 401 ГК РФ) приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки.

Между тем, являясь генеральным директором ООО «Миве Монолит» (ранее - «Кенмер Монолит») с 12.07.2017, Монастырский И.А. не мог не знать о незаконности владения Кукскаузеном В.В. спорной долей, а значит приобретение им части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2 % у Кукскаузена В.В. не может быть признано добросовестным.

Сделка по отчуждению Кукскаузеном В.В. части доли в размере 2% генеральному директору ООО «Миве Монолит» - Монастырскому И.А. была заключена исключительно с противоправной целью уклонения от исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408 в отношении заинтересованного (аффилированного) лица, который не может быть признан добросовестным приобретателем указанной части доли.

Отчуждение доли в преддверии вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408, а также дальнейшая подача в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (по форме Р13014) были направлены на то, чтобы Г. Радмановац, выступающий в интересах ООО «Кенмер Механизмы», не смог исполнить вынесенное в его пользу решение суда.

Исполнение решения от 08.07.2021 в настоящее время невозможно в силу того, что в резолютивной части решения по делу № А40-76013/20-117-408 указано последствие недействительности сделки в виде обязания Кукскаузена Валерия Владимировича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кенмер-Механизмы» 51% доли в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит».

В условиях незаконного перераспределения долей в уставном капитале ООО «Миве Монолит» Межрайонная ИФНС № 46 не может осуществить признание незаконной записи ГРН № 6197748672236 от 12.09.2019 по отчуждению Горбуновым Сергеем Николаевичем доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «Кенмер-Монолит» (ОГРН 1156952021929) в пользу по Кукскаузена Валерия Владимировича в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи ГРН 2217708205856 от 09.09.2021, согласно которой Кукскаузен В.В. владеет долей в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49 %.

Указанное обстоятельство препятствует Г. Радмановацу осуществить подачу заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (по форме Р13014) с приложением копии решения от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408 с отметкой о вступлении в законную силу в порядке ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу абз. 2 ч. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

При этом в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, утвержденной Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, в разделе «Сведения о заявителе» в качестве заявителя указаны: руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица по доверенности; лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или акта органа местного самоуправления.

Помимо перераспределения долей в уставном капитале общества Кукскаузеном В.В., Монастырским И.А. совместно с генеральным директором ООО «Кенмер-Механизмы» предпринимались и иные действия для воспрепятствования исполнения решения от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408.

Так, 10.08.2021 генеральным директором произведена государственная регистрация смены наименования юридического лица: с ООО «Кенмер-Монолит» на ООО «Миве Монолит».

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункты 7 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность этой сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия сторон сделки - Кукскаузена В.В. и Монастырского И.А. направлены исключительно на достижение противоправной цели - воспрепятствовать восстановлению прав собственности ООО «Кенмер-Механизмы» на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51 %, что в силу положений ст. 10 ГК РФ недопустимо.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).

Доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, соответственно, требование истца о признании за ООО «Кенмер-Механизмы» права на спорную долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51 % с одновременным прекращением прав собственности Кукскаузена Валерия Владимировича и Монастырского Игоря Александровича на части указанной доли в размере 49 % и 2 % соответственно, заявленное в целях применения последствий недействительности оспариваемой сделки и приведения в исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 по делу № А40-76013/20-117-408, является надлежащим и допустимым способом защиты нарушенного права и соответствует положениям ст. ст. 12, 65.2, 166, 167, 301 ГК РФ.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» от 02.09.2021, заключенный между Кукскаузеном Валерием Владимировичем и Монастырским Игорем Александровичем.

Признать за ООО «Кенмер-Механизмы» право собственности на долю в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 51%, номинальной стоимостью 102 000 руб., с одновременным прекращением права собственности Кукскаузена Валерия Владимировича на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 49%, номинальной стоимостью 98 000 руб., и прекращением права собственности Монастырского Игоря Александровича на часть доли в уставном капитале ООО «Миве Монолит» в размере 2%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Взыскать с Кукскаузена Валерия Владимировича и Монастырского Игоря Александровича в пользу Радмановац Горана расходы по государственной пошлине в сумме 15 000 руб. по 7 500 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская