Решение от 14 октября 2020 г. по делу № А27-13321/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-13321/2020
город Кемерово
14 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куликовой Т.Н., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Гутовой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Полысаево

к обществу с ограниченной ответственностью "Причал", г. Полысаево (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 6 530 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

при участии: от истца - ФИО2, доверенность от 09.07.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика - не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Причал" о взыскании 6 530 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования со ссылкой на статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли после выхода ФИО1 из состава участников общества.

Суд в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неоднократно направленная по юридическому адресу ответчика корреспонденция возращена в суд, в связи с неполучением).

Возражений против заявленных требований от ответчика в материалы дела не поступило.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Причал» (ОГРН <***>), с уставным капиталом 2 548 620 руб. зарегистрировано 10.07.2006 по адресу: <...>.

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Причал» с долей в уставном капитале, составляющей 18,18% от уставного капитала.

Нотариально удостоверенным заявлением от 26.02.2020 (зарегистрировано в реестре за №42/99-н/42-2020-1-337) ФИО1 заявил о выходе из состава участников ООО «Причал» с выплатой ей действительной стоимости доли.

Заявление получено обществом вместе с уведомлением о выходе из состава участников 26.02.2020.

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик в установленные сроки не исполнил, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В подпункте "в" пункта 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В материалы дела представлен отчет ООО «Независимая профессиональная оценка» от 07.09.2020 № 200804 об оценке рыночной стоимости доли, согласно которому стоимость 18,18% доли в уставном капитале ООО «Причал» по состоянию на 31.12.2019 составляет 6 530 000 руб.

Ответчик расчет оценки действительной стоимости доли истца, отраженный в отчете ООО «Независимая профессиональная оценка», не оспорил, иного отчета не представил.

Суд исследовал и оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленный в материалы дела отчет, не усмотрел допущенных при проведении исследования нарушений.

Учитывая непредставление ответчиком в ходе судебного разбирательства доказательств, опровергающих исковые требования, с использованием предусмотренных арбитражным кодексом механизмов, в том числе путем проведения судебной экспертизы, не оспаривая исковые требования, суд считает, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 530 000 руб. правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Причал" в пользу ФИО1 5 955 000 руб. действительной стоимости доли, 25219 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Причал" в доход федерального бюджета 27556 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова