Постановление от 10 июля 2017 г. по делу № А55-26174/2016

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 июля 2017 года Дело А55-26174/2016

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от публичного акционерного общества КБ «ПФС-Банк» - до и после перерыва представитель не явился, извещен,

от Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары – до и после перерыва представителя ФИО2 (доверенность от 21.04.2017 № 02-08/31),

от УФНС России по Самарской области – до и после перерыва представителя ФИО2 (доверенность от 23.01.2017 № 12-09/01974@),

от ликвидатора ООО «Вулкан» ФИО3 – до и после перерыва представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества КБ «ПФС-Банк»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года по делу № А55-26174/2016 (судья Агеенко С.В.),

по заявлению публичного акционерного общества КБ «ПФС-Банк», г. Москва,

к Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатора ООО «Вулкан» ФИО3, г. Минск, УФНС России по Самарской области, г. Самара,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество КБ «ПФС-Банк» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары (далее – заинтересованное лицо) о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации № 45724А от 07.10.2016 года, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 07.10.2016 г. за государственным регистрационным номером № 7166313043990 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вулкан» и об обязании Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене решения о государственной регистрации № 45724А от 07.10.2016 года.

К участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции были привлечены УФНС России по Самарской области, г. Самара, а также ликвидатор ООО «Вулкан» ФИО3, г. Минск (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе публичное акционерное общество КБ «ПФС-Банк» просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года по делу № А55-26174/2016 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, указывая на неправомерность действий регистрирующего органа по принятию решения о регистрации от07.10.2016 года и внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Вулкан» в период действия обеспечительных мер.

В материалы дела поступил отзыв заинтересованного лица на апелляционную жалобу заявителя, в котором Инспекция просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года по делу № А55-26174/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения как необоснованную.

В судебное заседание апелляционного суда представители заявителя и третьего лица- ликвидатора ООО «Вулкан», не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие заявителя и третьего лица, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Представитель заинтересованного лица, а также третьего лица, УФНС России по Самарской области, в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы заявителя по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года по делу № А55-26174/2016 оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 03.07.2017 до 05.07.2017. Информация о перерыве и продолжении судебного заседания была объявлена публично (на официальном сайте суда в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда). Представитель лиц, участвующих в деле, присутствовавший в судебном заседании до перерыва, был извещен о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции после перерыва под роспись.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции после перерыва представитель заинтересованного лица представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о юридическом лице ООО «СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ», а также определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2017 по делу № А40-20859/16-38-40Б.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2015 года по делу № А40-119004/2015 с ООО «Системы управления» (ИНН/ОГРН <***>/<***>) в пользу ПАО КБ «ПФС-Банк» взыскана задолженность по кредитному договору <***> от 18.07.2012 года в размере 11 570 000 руб., 2 979 354, 26 руб. по процентам, 720 303,28 руб. неустойки по кредиту, 736116, 97 руб. неустойки по процентам, всего в сумме 16 005 774,51 руб. и 103 029 руб. расходов по госпошлине.

ООО «Системы управления» указанную задолженность перед заявителем не погасило.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 года заявление ПАО КБ «ПФС-Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Системы управления», возбуждено производство по делу А40-20859/16-38-40Б.

На основании решения Инспекции ФНС по Красноглинскому району г. Самары о государственной регистрации № 15892А от 13.04.2016 года в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 года о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан»,

Таким образом, как указывает заявитель, в порядке универсального правопреемства к ООО «Вулкан» от ООО «Системы управления» перешла обязанность по погашению задолженности перед ПАО КБ «ПФС-Банк» и заявитель является кредитором ООО «Вулкан».

ПАО КБ «ПФС-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Вулкан» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в размером требований 16 005 774,51 руб., возбуждено производство по делу А55-18777/2016.

Арбитражным судом Самарской области в рамках дела № А55-18777/2016 вынесено определение от 04.10.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета заинтересованному лицу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника ООО «Вулкан» до окончания производства по делу о банкротстве должника в рамках дела № А55-18777/2016.

07.10.2016 года Инспекцией ФНС по Красноглинскому району г. Самары вынесено решение № 45724А о ликвидации ООО «Вулкан», о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (л.д. 92).

Не согласившись с принятым решением ответчика от 07.10.2016 № 45724А о ликвидации ООО «Вулкан», Банк обратился 18.10.2016 года в Арбитражный суд Самарской области с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением о признании его недействительным, указывая на нарушение его прав как кредитора ООО «Вулкан».

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт, действие или бездействие государственного органа или органа местного самоуправления могут быть признаны судом недействительным лишь при одновременном их несоответствии закону или иным правовым актам и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий:

- несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту;

- нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судом в рамках настоящего дела установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2017 года по делу № А55-11557/2016, возбужденному по заявлению публичного акционерного общества КБ «ПФС-Банк» о признании недействительным решения о государственной регистрации № 15892А от 13.04.2016 года, на основанного которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 года о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан», отменены судебные акты первой и апелляционной инстанций, решение о государственной регистрации № 15892А от 13.04.2016 года, на основанного которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 года о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан» признано недействительным и ИФНС по Красноглинскому району г. Самары обязана внести изменения в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 13.04.2016 года за ГРН № 2166313575932 о прекращении деятельности ООО «Системы управления» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Вулкан».

Постановление суда кассационной инстанции исполнено, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Системы управления» внесены соответствующие записи (выписка из ЕГРЮЛ от 05.07.2017 года в отношении ООО «Системы управления»).

Принимая во внимание, что вышеуказанным судебным актом первоначальный кредитор заявителя – ООО «Системы управления» фактически восстановлен в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица, оспариваемое заявителем решение о ликвидации его правопреемника - ООО «Вулкан» не может нарушать какие-либо права и законные интересы заявителя в предпринимательской или иной экономической деятельности.

Также апелляционный суд установил, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2017 года по делу А40-20859/16-38-40Б требования ПАО КБ «ПФС-Банк» признаны обоснованными, в отношении должника ООО «Системы управления» введена процедура наблюдения, требования ПАО КБ «ПФС-Банк» в размере 11 570 000 руб., из которых 2 979 354, 26 руб. проценты, 720 303,28 руб. и 736 116,97 руб. неустойка, 103 029 руб. госпошлина, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Системы управления».

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы Банка подлежат отклонению, поскольку в рассматриваемом случае судом не установлена совокупность условий для признания оспариваемого решения Инспекции недействительным. С позиции установленных и изложенных судом обстоятельств, нарушение оспариваемым решением ответчика прав и интересов заявителя, не доказано.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2017 года по делу № А55-26174/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.С. Семушкин

И.С. Драгоценнова