Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А67-2595/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Томск Дело № А67-2595/2024

02.05.2024 дата оглашения резолютивной части решения

03.05.2024 дата составления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЦСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2,

третье лицо – Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

при участии:

от истца – без участия (извещен),

от ответчиков – без участия (извещены),

от третьего лица – представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЦСП» и ФИО2 с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное решением участника общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» от 20.04.2024 № 3,

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно: восстановить долю ФИО1 в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что на основании заявления ФИО2 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» принято решение от 20.04.2024 № 3 о принятии ФИО2 в состав участников общества с номинальной стоимостью 10 000 руб. и долей в размере 50% уставного капитала. Однако, ФИО2 долю в уставном капитале не оплатил.

Определением от 29.03.2024 исковое заявление принято, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Томской области.

Управление Федеральной налоговой службы по Томской области представило отзыв на исковое заявление, суть которого сводится к тому, что со стороны налогового органа нарушений действующего законодательства не допущено.

Определением от 29.03.2024 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 02.05.2024 на 10 час. 00 мин., в определении разъяснено, что в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если участвующие в деле лица или какое-либо из участвующих в деле лиц не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против завершения предварительного заседания, открытия судебного заседания арбитражного суда первой инстанции и разбирательства дела по существу, при готовности дела к рассмотрению в судебном заседании оно будет рассмотрено судом по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 02.05.2024 в 10 час. 05 мин.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте предварительного и судебного разбирательств, явку представителей в суд не обеспечили, ответчики отзывы на исковое заявление не представили. Предварительное судебное заседание проведено в их отсутствие по правилам части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав дело подготовленным, принимая во внимание отсутствие возражений сторон относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции и рассмотрел спор по существу.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск.

Заслушав представителя третьего лица, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.05.2022, общество с ограниченной ответственностью «ЦСП» зарегистрировано в результате создания 28.05.2021 за основным государственным регистрационным номером <***>. Уставной капитал общества в размере 10 000 руб. (100%) принадлежал единственному учредителю - ФИО1. Она же являлась генеральным директором общества.

18.04.2023 ФИО2 обратился с заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «ЦСП», просил принять его в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 10 000 руб. (50% уставного капитала), обязался внести вклад в размере 10 000 руб. в течение двух месяцев (л.д. 21), аналогичное заявление оформлено им 10.05.2023.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» от 20.04.2023 № 3, удостоверенным нотариально, ФИО2 принят в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ЦСП», уставной капитал общества увеличен до 20 000 руб. (по 10 000 руб., составляющих 50% уставного капитала, за каждым участником) (л.д. 22-23). Аналогичное решение оформлено 11.05.2023.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.05.2023 (ГРН 2237000087894).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Принимая во внимание, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 принято 20.04.2023 (аналогичное 11.05.2023), следует признать, что последний должен был внести свой вклад в уставный капитал общества не позднее 11.11.2023.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал, что ФИО2 фактически вклад в уставный капитал общества не внес.

Из отзыва Управления Федеральной налоговой службы по Томской области следует, что 07.08.2023 Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области был проведен допрос ФИО2 по факту участия в финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЦСП».

В налоговой инспекции ФИО2 узнал, что на нем зарегистрировано несколько организаций, но никакой финансово-хозяйственной деятельностью в этих организациях он не занимался, договоров ни с кем не заключал, счет-фактур, товарных накладных не подписывал, никаких операций по расчетным счетам не совершал, никакую отчетность никогда не подписывал и не сдавал.

В этой связи Управление Федеральной налоговой службы по Томской области 29.08.2023 в адрес ФИО2 в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) направило уведомление № 456 от 28.08.2023 о необходимости предоставления достоверных сведений об учредителе (участнике) - физическом лице, что подтверждается почтовыми конвертами с вернувшейся корреспонденцией, отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80104587295173.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение тридцати дней с момента направления настоящего уведомления обязано сообщить в установленном названным Федеральным законом порядке достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление.

В случае невыполнения юридическим лицом предусмотренной пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ обязанности сообщить в установленном названным Федеральным законом порядке достоверные сведения, а также в случае представления юридическим лицом документов, не свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление, в Единый государственный реестр юридических лиц по истечении срока установленного Законом № 129-ФЗ вносится запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

04.10.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области в отношении учредителя (участника) юридического лица внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности, которой присвоен государственный регистрационный номер 2237000188710.

Ответчики доводы истца о том, что ФИО2 фактически вклад в уставный капитал общества не внес, не оспорили.

Согласно статьям 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств, в том числе доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание, что ответчики возражений на иск не заявили, опровергающих доказательств не представили, суд руководствуется позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении № 8127/13 от 15.10.2013 по делу № А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, такие как состязательность и равноправие сторон (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 3.1 и 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах требование истца признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а именно: восстановить долю ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья Н.Н. Какушкина