Решение от 1 февраля 2021 г. по делу № А56-64701/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64701/2020
01 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4

в интересах общества с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРПРОЕКТ» (г.Санкт-Петербург, ул.Гапсальская, д.3, оф.416Б; ИНН <***>; ОГРН <***>)

ответчик: Шабанова Людмила Николаевна

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб» (<...>; ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: 1) не явился, извещен; 2) ФИО6, ордер от 02.12.2020 № 010230; 3) не явился, извещен 4) ФИО7 по доверенности от 02.12.2020

- от ответчика: ФИО8 по доверенности от 21.12.2020

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб», заключенного между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «БАЛТМОРПРОЕКТ» (далее – Общество).

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.06.2008; генеральным директором Общества с 14.04.2009 является ФИО9. Участниками Общества являются ФИО9 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 55,68%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, ФИО10 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 9,09%, ФИО11 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 7,96%.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2019 № 3/2019 Обществом проведено собрание, на котором принято решение совершить сделку по продаже ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб» потенциальному покупателю на усмотрение генерального директора и участника Общества ФИО9 На данном собрании присутствовали только два участника: ФИО10 и ФИО9 Нотариального удостоверения факта проведения собрания не проводилось ввиду принятого на данном собрании решения подтвердить решение и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, путем подписания настоящего протокола всеми присутствующими участниками.

Между ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ» как продавцом и ФИО5 как покупателем 22.11.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПБ» в размере 100%.

Согласно пункту 6 данного договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 60 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по купле-продажи доли в уставном капитале ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб» является сделкой с заинтересованностью, в установленном законом порядке не была одобрена, после ее совершения все сотрудники Общества переведены на работу в ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае ФИО5 не оспаривает того, что оная является супругой генерального директора и участника Общества ФИО9

Оспариваемый договор как сделка с заинтересованностью не проходил процедуру одобрения общим собранием. Из представленного протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 25.10.2019 № 3/2019 следует, что на собрании не указывалось, что соответствующая сделка являлась сделкой с заинтересованностью. При этом, для одобрения оспариваемой сделки голоса ФИО9 не могли учитываться, а соответственно, необходимого кворума участников на данном собрании не было.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в положения данной статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Обществом совершались ранее аналогичные сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

В силу положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае в качестве наличия ущерба истец указывает на то, что после продажи доли в уставном капитале ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб» все сотрудники Общества переведены на работу в ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб».

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению, поскольку ущербность сделки заключается в наличии в ней невыгодных условий, например, совершение по заниженной по сравнению с рыночной стоимостью, на момент ее заключения. То обстоятельство, что после заключения сделки все сотрудники Общества перешли в ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб», а контракты с контрагентами Общества перезаключены с ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб», не может свидетельствовать об ущербности договора купли-продажи в уставном капитале ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб».

Доказательства того, что стоимость оспариваемой сделки отличается от рыночной, истцами не представлено. Более того, истцы на данное обстоятельство и не ссылаются.

При этом, суд также принимает во внимание, что истцами не приведено доказательств и в обоснование того, что все сотрудники Общества перешли в ООО «БАЛТМОРПРОЕКТ СПб»; как и доказательств того, что переход этих сотрудников повлек ущерб для Общества (не представлена отчетность Общества, позволяющая установить снижение результатов хозяйственной деятельности Общества). Так, сами истцы продолжают являться сотрудниками Общества, на что указано ими в вводной части иска. Также истцами не приведено доказательств перезаключения договоров с контрагентами.

Ввиду недоказанности условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истцов по оплате госпошлины остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова