Решение от 30 декабря 2022 г. по делу № А45-28790/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-28790/2022

Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 декабря 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" (ОГРН <***>), г. Новосибирск в лице участника ФИО1, г. Новосибирск,

к ФИО2, г. Новосибирск,

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

ООО "ТулзСервис": не явился, извещен;

ФИО1: ФИО3 (нотариальная доверенность №54 АА 4165931 от 08.04.2022, диплом, паспорт);

ответчика: ФИО4 (нотариальная доверенность 54 АА 4633027 от 23.12.2022, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" (далее-Общество, ООО "ТулзСервис") в лице участника ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), к ФИО2 (далее-ответчик, ФИО2) о признании сделки по отчуждению автомобиля Renault Duster, 2020 года выпуска, VIN <***> недействительной и применении последствий недействительности сделки-обязания ответчика вернуть автомобиь Renault Duster, 2020 года выпуска, VIN <***> в собственность Общества.

В обосновании исковых требований, истец указал, что автомобиль продан Обществом (в лице ответчика, как директора) ответчику по заниженной стоимости. Сделка нарушает права Общества.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований. Факт сделки не оспаривал, указал, что Общество имеет перед ответчиком обязательства по выплате заработной плате, а также по внесенным денежным средствам.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 ГК РФ, при этом право выбора способа защиты права принадлежит участникам Общества.

Из представленных доказательств следует, что Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области 10.05.2016 за государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются следующие лица:

-ФИО1 (Истец), владеющий долей в размере 39,8% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6 500 руб. 00 коп.;

-ФИО2 (Ответчик), владеющий долей в размере 60,2% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Ответчик также является директором, то есть единоличным исполнительным органом Общества.

По договору купли-продажи от 23.12.2021 Общество, в лице директора ФИО2 продало ФИО2 автомобиль Renault Duster, 2020 года выпуска (VIN <***>) (далее — Автомобиль) по стоимости 250 000 рублей, с условиями платежа-отсрочка платежа сроком в 4 года.

Автомобиль был приобретен Обществом за сумму 1 409 946,71 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка по отчуждению Автомобиля является сделкой с заинтересованностью, поскольку Ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества, является также выгодоприобретателем по сделке.

Нужно указать, что в сентябре 2021 между участниками Общества возник корпоративный конфликт.

07.06.2022 Арбитражный суд Новосибирской области вынес решение по делу №А45-9800/2022, которым обязал Общество в течение пяти рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать Истцу надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью Общества.

Несмотря на это, данные документы, включая оспариваемый договор купли-продажи автомобиля, Истцу не были предоставлены.

В силу пункта 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 8.3.14 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

Согласно пункту 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

-отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

-лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае, согласия на совершение сделки Обществом не давалось, при этом истцу так и не был предоставлен договор, несмотря на вступившее в законную силу решение суда.

Согласно абзацу 3 пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Учитывая, что автотранспортное средство 2021 года выпуска продано ответчику по явно заниженной стоимости, а также учитывая, что оплата этой стоимости должна производится в течении 4-х лет, суд находит правомерными доводы истца о недействительности, а заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Приведенные Ответчиком доводы в д не опровергают факт причинения ущерба Обществу совершенной сделкой.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.12.2021 автомобиля Renault Duster, 2020 года выпуска, VIN <***> заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТулзСервис" и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО2 вернуть автомобиь Renault Duster, 2020 года выпуска, VIN <***> в собственность общества с ограниченной ответственностью "ТулзСервис".

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов