Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А40-125404/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-125404/23-117-754
г. Москва
18 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 15 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 773601001)

к LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY) (рег. номер: HE 164499, адрес: 5282, респ. Кипр, Фамагуста, Паралимни, Акрополеос, 170)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ДЕРБЕНЕВСКАЯ НАБ., Д. 7, СТР. 16, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2015, ИНН: <***>)

об обращении взыскания на долю,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее – истец, Банк, кредитор, залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обращении взыскания на имущество: заложенную по договору последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 4714/4 от 27.12.2018 долю в размере 86,75% уставного капитала ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА», принадлежащую LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY) в целях погашения задолженности ООО "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА" перед ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4714 от 27.12.2018 в размере 13 266 933 715 руб. 12 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб., установив начальную продажную стоимость предмета залога в сумме 374 109 руб. 35 коп., способ реализации путем продажи с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА» (далее – заемщик, залогодатель).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ранее, возражения LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY) касались рыночной стоимости предмета залога.

Аналогичного рода возражения заявлены и ООО "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА".

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом, суд исходит из следующего.

27.12.2018 между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4714 (далее – кредитный договор). В соответствии с условиями кредитного договора в редакции дополнительных соглашений:

 кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на цели, определенные п. 1.1. кредитного договора, с лимитом 14 738 448 035,50 руб.

 дата погашения кредита 26.12.2023 (п. 6.1. кредитного договора).

 размер процентной ставки установлен п.п. 4.1, 4.2.1 – 4.2.4 кредитного договора.

 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежеквартально «20» числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 кредитного договора (включительно) (п. 4.2. кредитного договора).

Исполнение Банком обязательств по кредитному договору в части выдачи кредита заемщику подтверждается материалами дела и не оспаривается участниками процесса.

Кредитный договор в редакции дополнительных соглашений также предусматривал ряд обязанностей заемщика, условий, нарушение, либо неисполнение которых опосредовало право кредитора потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество (п. 7.1.5.11 кредитного договора).

Заемщик не выполнил предусмотренные кредитным договором обязанности, условия, предусмотренные п.п. 8.1.32, 8.1.33, 8.1.51, 8.1.53, 8.1.57, 8.1.58, 8.1.59, 7.1.5.3, 10.1, в результате чего Банком было предъявлено требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору.

Требование получено заемщиком 27.03.2023 нарочно, что подтверждается отметкой на нем.

По состоянию на 26.04.2023 размер задолженности заемщика перед Банком составляет 13 266 933 715, 12 руб., из которых:

- просроченная задолженность по процентам 404 624 186,66 руб.

- просроченная ссудная задолженность 12 862 309 528,46 руб.

До настоящего момента заемщик не погасил указанную задолженность.

27.12.2018 между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY) в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору заключен договор последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 4714/4 (далее – договор залога № 4714/4).

В соответствии с условиями договора залога № 4714/4 в редакции дополнительных соглашений: предметом залога обеспечивается исполнение должником: ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА» всех обязательств по кредитному договору с учетом дополнительных соглашений, заключенному между залогодержателем (он же кредитор) и заемщиком, а также исполнение залогодателем всех обязательств перед залогодержателем, возникших из письма-соглашения (SIDE LETTER) от 27.12.2018 (п. 1.2 договора залога № 4714/4).

Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом, включают, в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору; обязательства по уплате неустоек; возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по кредитному договору, договору залога № 4714/4 и SIDE LETTER; возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным; обязательства (все платежные обязательства) по уплате залогодателем залогодержателю любых сумм, предусмотренных SIDE LETTER (п. 1.3 договора залога № 4714/4).

Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями кредитного договора и договора залога № 4714/4, в том числе недостоверного подтверждения информации по 2.9 договора залога № 4714/4 (п. 3.2 договора залога № 4714/4).

Наличие обременения предмета залога в пользу Банка подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА»

Ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, Банк обратился в суд с настоящим иском об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА», принадлежащую залогодателю и являющуюся предметом залога по договору залога № 4714/4.

Как предусмотрено п. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (п. 2 ст. 819 ГК РФ).

В соответствии со ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена ст. 810 ГК РФ.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Статьей 813 ГК РФ установлено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим п. 2 ст. 350.1 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. При этом, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 358.7 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных ст. 358.6 настоящего Кодекса, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении – обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке.

По ходатайству LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY), судом была проведена судебная экспертиза для установления рыночной стоимости 86,75% доли в уставном капитале ООО "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА", принадлежащей LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY), по состоянию на дату оценки, проведение которой было поручено ЗАО "ЦЕНТР ЭКОНОМИКО-УПРАВЛЕНЧЕСКОГО КОНСУЛЬТИРОВАНИЯ "КИМ И ПАРТНЕРЫ".

По результатам проведенной экспертизы экспертами сделан вывод, что рыночная стоимость 86,75% доли в уставном капитале ООО "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА" по состоянию на дату проведения оценки составляет 1 (Один) руб.

Возражения третьего лица, озвученные им после получения результатов судебной экспертизы, обусловлены несогласием с ее результатом.

В заключении эксперта исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Доказательств обратного третьим лицом не представлено.

Таким образом, экспертами в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные ст. 8 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 № 73-ФЗ.

По сути, третьим лицом приведены общие, не конкретизированные замечания в отношении экспертного заключения, выражающих смысл в стандартных фразах, на которые непосредственно экспертами были даны объективные ответы в ходе судебного заседания по делу.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для назначения повторной экспертизы по делу, о чем заявлено стороной ООО "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА".

При этом, суд отмечает, что независимо от результатов экспертизы, истец просит установить начальную продажную стоимость предмета залога в сумме 374 109 руб. 35 коп., что является его правом и не нарушает прав остальных участников.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования Банка подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ,

решил:

В целях погашения задолженности ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА" перед ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "СБЕРБАНК РОССИИ" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4714 от 27.12.2018 в размере 13266933715 руб. 12 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. обратить взыскание на имущество: заложенную по договору последующего залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № 4714/4 от 27.12.2018 долю в размере 86,75% уставного капитала ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОСКОВСКАЯ СИТЦЕНАБИВНАЯ ФАБРИКА», принадлежащую LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY).

Установить начальную продажную стоимость предмета залога в сумме 374 109 руб. 35 коп., способ реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с LIBERTEX LIMITED (LIMITED LIABILITY COMPANY) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СБЕРБАНК РОССИИ» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская