Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А82-14085/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14085/2023
г. Ярославль
03 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена  13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к  обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН  <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительным  решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ройал" от 04.08.2023 в части пунктов 2 и 3, включенных в повестку собрания,

при участии:

от истца – ФИО5, юрист по доверенности от 12.04.2024

от ответчика – ФИО6, юрист по доверенности от 11.01.2024

от третьих лиц - не явились


ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Ройал" от 04.08.2023 в части пунктов 2      и 3, включенных в повестку собрания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает, что принятые решения не нарушают прав участника общества.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Письменный отзыв не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Ройал» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2019.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.08.2023 участниками общества являются ФИО1 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО2 (60 %), ФИО3 (5%), ФИО4 (5%).

Согласно пункту 14.7.1 Устава подписание протокола общего собрания, принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии участников, не требует нотариального удостоверения.

04.08.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Роял" в форме очного голосования. Все участники общества приняли участие в собрании.

В повестку дня голосования внесены, в том числе вопросы:

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности 2022 года.

3. Предоставление документов по хозяйственной деятельности ООО «Ройал» по письменному требованию ФИО1

По спорным вопросам были приняты следующие решения:

2. Утвердить бухгалтерскую отчетность за 2022 в составе следующих форм: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств.

3. В представлении документов отказать.

По данным вопросам истец голосовал «против».

В обоснование исковых требований истец указывает, что второй и третий вопрос вынесены на голосование с нарушением требований норм действующего гражданского и корпоративного законодательства, нарушают законные права и интересы ФИО1 Так, перед утверждением годовая бухгалтерская отчетность не была предметом проверки аудитором, в то время как того требует статья 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), подпункт 4 части 1 статьи 15 Федерального закона от 30.12.2008 № 307 «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307), Устав общества. Право на получение участником общества документов и информации о деятельности общества предусмотрено статьей 50 Закона об обществах. Данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Закон об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

На основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

На основании пункта 1 статьи 43 Закон об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закон об обществах).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Закона об обществах, если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, общество обязано привлечь для его проведения аудиторскую организацию, которая должна быть независима в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

Таким образом, установленное статьей 48 Закона об обществах право участника на проведение аудиторской проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов и текущих дел общества обеспечивает его право на получение информации о состоянии дел общества.

Пунктом 17.1 Устава предусмотрено, привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами иными нормативными актами Российской Федерации.

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 4 части 1 статьи 5 Закона № 307 "Об аудиторской деятельности", обязательный аудит проводится в случае если доход, полученный от осуществления предпринимательской деятельности, который определяется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 миллионов руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 миллионов руб.

Активы общества по состоянию на 31.12.2021 составляли 888 167 000 руб., следовательно, проведение аудита являлось обязательным для общества.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что к дате проведения общего собрания участников общества аудитор для проверки достоверности сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности, не привлекался. Общим собранием участников общества ранее решение о назначении аудиторской проверке и назначении аудитора не принималось, в то время как подпунктом 10 пункта 14.1 Устава данный вопрос отнесен к компетенции общего собрания участников общества.


Следствием не исполнения обществом публично правовой обязанности по проведению обязательного аудита явилось ограничение возможностей участника общества по анализу финансового состояния общества, получение достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ссылка ответчика на статью 18 Федерального закона № 402–ФЗ «О бухгалтерском учете» судом отклоняется как основанная на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 5 статьи 18 Закона о бухгалтерском учете обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, если иное не предусмотрено другими федеральными законами.

Действительно, 31 декабря 2023 является сроком, до которого возможно представление обществом в налоговый орган бухгалтерской отчетности и аудиторского заключения. Вместе с тем общество не лишено возможности подготовки аудиторского заключения ранее указанной даты, что прямо указано в вышеуказанном законе, для утверждения бухгалтерского баланса общим собранием участников общества.

Системное толкование указанных норм права позволяет сделать вывод о том, что на утверждение общим собранием участников общества может быть предложена бухгалтерская отчетность, правильность и достоверность которой подтверждена аудиторским заключением.

Из материалов дела видно, что общество вопрос о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ройал» перед общим собранием участников общества не ставил, данный вопрос общим собранием не рассматривался, в то время как это прямо предусмотрено Уставом.

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств, подтверждающих причинение истцу убытков, несостоятельна и не относится к существу рассматриваемого спора.

Вопрос об отказе ФИО1 в предоставлении документов по хозяйственной деятельности общества не отнесены к компетенции общего собрания участников ни законом, ни Уставом общества.

Оспариваемое решение по вопросу  №3 принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, а исковые требования в указанной части являются правомерными и подлежит удовлетворению.

Кроме того, право участника общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Закона об обществах, пунктом 7.1 Устава.

Таким образом, оспариваемое решение препятствует истцу как участнику общества в реализации его права на получение информации.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройал" от 04.08.2023 в части:

- решения по вопросу повестки собрания № 2 «Утвердить бухгалтерскую отчетность за 2022 в составе следующих форм: бухгалтерский Балан, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств»;

- решения по вопросу повестки собрания № 3 «В представлении документов отказать».

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу  ФИО1  6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Е.Д. Страканова