Постановление от 17 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2026

Дело № А40-219474/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2026

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 15.10.2024

от ГК АСВ: ФИО3 по дов. от 21.02.2025

от финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 лично, паспорт

ФИО6 лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

финансового управляющего ФИО4 - ФИО5, ФИО1, ФИО6, конкурсного управляющего ПАО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК РАЗВИТИЯ"

на постановление от 15.12.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной по передаче в пользу ФИО1 недвижимое имущество: помещение 5/1, площадью 391,1 кв.м., кадастровый номер 77:01:0001029:4076, находящееся по адресу: г. Москва, Лялин пер., дом 19, корпус 1, применении последствий недействительности сделки и ходатайства финансового управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной по передаче должником в пользу ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 следующего недвижимого имущества: помещение, находящееся по адресу: <...>/1, площадью 391.1 кв.м., кадастровый номер: 77:01:0001029:407;

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7, член Союза «СРО АУ СЗ», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» №152 от 19.08.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ФИО4, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза «СРО АУ СЗ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве надлежащих ответчиков привлечены ПАО КБ «СПУТНИК» (ИНН <***>) и ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Техком» (ИНН <***>) и ФИО6.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению подлежало заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительной сделки по передаче в пользу ФИО1 недвижимого имущества: помещение 5/1, площадью 391,1 кв.м., кадастровый номер 77:01:0001029:4076, находящееся по адресу: г. Москва, Лялин пер., дом 19, корпус 1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2025 отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об истребовании доказательств; удовлетворено заявление финансового управляющего, признана недействительной цепочка ничтожных сделок, а именно: Соглашение о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение от 26.07.2018 а и договор купли-продажи от 14.01.2019 по отчуждению нежилого помещения площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящегося по адресу: <...>/1; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО4 нежилое помещение площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящееся по адресу: <...>/1.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, ФИО1 и ФИО6 обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2025.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки ничтожных сделок, а именно соглашения о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение от 26.07.2018 и договора купли-продажи от 14.01.2019 по отчуждению нежилого помещения площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящегося по адресу: <...>/1, а также применении последствий признания сделки недействительной в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО4 нежилое помещение площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящегося по адресу: <...>/1, - отказано.

С выводами суда апелляционной инстанции не согласились финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО1, ФИО6, конкурсный управляющий ПАО «Региональный Банк Развития» ГК «АСВ», обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий ПАО «Региональный Банк Развития» ГК «АСВ», финансовый управляющий должника просят отменить постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование кассационных жалоб приводят аналогичные доводы, суть которых сводится к следующему. Кассаторы полагают, что Девятый арбитражный апелляционный суд вышел за пределы предоставленных процессуальным законом полномочий, поскольку доводов о порочности договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016 апелляционные жалобы не содержали, как не содержали апелляционные жалобы и доводов относительно оплаты по договору от 11.07.2016 между ЗАО «Крейтор Стандарт» (ИНН <***>) (продавец) и ФИО4 (покупатель) купли-продажи недвижимого имущества.

По существу рассмотренного спора финансовый управляющий и кредитор указывают на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции о неисполнении ФИО4 обязанности по оплате приобретенной недвижимости и недоказанностью причинения вреда кредиторам, поскольку в действительности установлено, что оплата по договору была произведена ФИО4 при приобретении ею имущества в 2016 году, а спор был заявлен относительно юридически значимых действий, совершенных в 2018 и в 2019 году, в результате которых спорная недвижимость выбыла из конкурсной массы. Отмечают также, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО4 отвечала признакам неплатежеспособности, поскольку должником уже были совершены действия, совершение которых впоследствии повлекло признание недействительными сделок в деле о банкротстве подконтрольного ФИО4 банка (№ А40- 220058/2015 ПАО АКБ «РБР»).

ФИО6 в кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025, исключить из нее вывод об аффилированности ФИО6 с КБ «Спутник» (ПАО), в частности, на стр. 10 обжалуемого постановления указание на «а также с КБ «Спутник» (ПАО), в котором имел 9,94 процентов акций».

ФИО1 в кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 и указать, что выводы суда первой инстанции о необходимости применения к оспариваемым сделкам общегражданских положений о ничтожности, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Представленные сторонами отзывы на кассационные жалобы, пояснения, приобщены судом к материалам дела и приняты во внимание судебной коллегией при разрешении спора в кассационном порядке.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 24.02.2026 объявлен перерыв до 05.03.2026.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании 05.03.2026 представитель ФИО1, ФИО6 поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Также доводы своих кассационных жалоб поддержали финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 и представитель ГК «АСВ».

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав доводы участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определяются судом в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению к спорным публичным правоотношениям, исходя из требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Обращаясь в суд с заявлением, финансовый управляющий указывал, что имущество должника последовательно отчуждалось посредством цепочки сделок, в результате совершения которых в конкурсную массу не включено ликвидное недвижимое имущества.

Судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства дела.

11.07.2016 между ЗАО «Крейтор Стандарт» (ИНН <***>) (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Пунктом 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016 предусмотрено, что продавец ЗАО «Крейтор Стандарт» продает, а покупатель ФИО4 покупает недвижимое имущество – помещение, назначение: нежилое, общей площадью 391,1 кв.м., на поэтажном плане: этаж 5 1, помещение IX – комнаты с 1 по 3, 3а, 4, 4а, 4б, с 5 по 20, с 22 по 27, адрес (местонахождение): <...>.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016 стоимость нежилого помещения составляет 19 934 920,00 рублей.

26.07.2016 между ФИО4 и КБ «Спутник» (ПАО) был заключен договор безвозмездной передачи имущества, в соответствии с которым ФИО4 (акционер КБ «Спутник» (ПАО)) безвозмездно передала спорное недвижимое имущество на баланс КБ «Спутник» (ПАО).

Стороны определили, что стоимость данного недвижимого имущества составляет 237 557 900 руб.

16.12.2016 в договор внесена третейская оговорка.

Судом установлено, что на дату заключения сделки ФИО4 являлась акционером КБ «Спутник» (ПАО), в собственности у нее находилось 1125 шт. обыкновенных акций, и 0,9 % голосующих акций банка).

Согласно письму от 22.07.2016 целью передачи недвижимого имущества являлось увеличение чистых активов КБ «Спутник» (ПАО).

Впоследствии ФИО4 обратилась в Третейский суд при Международной ассоциации независимых юристов с исковым заявлением к КБ «Спутник» (ПАО) о признании недействительной сделкой договора безвозмездной передачи имущества от 26.07.2016, заключенного между ФИО4 и КБ «Спутник» (ПАО) и о применении последствий недействительности сделки.

26.06.2017 решением Третейского суда по делу №ТСА-1706/02 исковые требования ФИО4 удовлетворены, договор безвозмездной передачи имущества от 26.07.2016, заключенный между ФИО4 и КБ «Спутник» (ПАО) признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок, прекращено право собственности КБ «Спутник» (ПАО) на нежилое помещение площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящееся по адресу: <...>/1, восстановлено право собственности ФИО4 на нежилое помещение площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076, находящееся по адресу: <...>/1.

24.05.2018 состоялось заседание Совета директоров КБ «Спутник» (ПАО), на котором было принято решение об одобрении отчуждения недвижимого имущества путем добровольного исполнения Решения Третейского суда при Международной Ассоциации Независимых Юристов по делу №ТСА-1706/02, Решение Третейского суда при Международной Ассоциации Независимых Юристов (протокол № 59).

25.06.2018 было заключено Соглашение о добровольном исполнении Решения Третейского суда при Международной Ассоциации Независимых Юристов по делу № ТСА1706/02, Решение Третейского суда при Международной Ассоциации Независимых Юристов.

31.05.2018 КБ «Спутник» (ПАО) осуществил возврат недвижимого имущества ФИО4

26.07.2018 между ООО «Торговая компания Крейтор» (продавец) (ИНН <***>), ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН: <***>) (новый покупатель) и ФИО4 (покупатель) было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение по договору, в соответствии с которым ФИО4 уступила свои права и обязанности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016 новому покупателю ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (далее - ООО «АФК»).

26.07.2018 на нотариальном бланке договора безвозмездной передачи имущества сделана приписка нотариуса о том, что от имени ФИО4 удостоверено соглашение о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение по договору на ООО «АФК».

19.09.2018 в ЕГРН внесена запись о регистрации права собственности за ООО «АФК» по соглашению о передаче прав и обязанностей.

14.01.2019 между ООО «АФК» и ФИО1 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>/1, общей площадью 391,1 кв.м., с кадастровым номером 77:01:0001029:4076. По условиям договора стоимость имущества составила 30 млн. руб.

Таким образом, по мнению заявителя, в результате заключения последовательной цепочки сделок, от ФИО4 в пользу ФИО1 из состава имущества ФИО4 выбыло дорогостоящее имущество, целью заключения цепочки сделок являлось недопущение обращения взыскания на ликвидное имущество должника.

Финансовый управляющий полагал, что цепочка сделок является мнимой, заключена с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника между заинтересованными лицами.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов банка (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Доводы финансового управляющего Арбитражный суд города Москвы счел обоснованными, установив, что цепочка сделок по отчуждению нежилого помещения заключена после возникновения обязательств ФИО4 перед ПАО АКБ «РБР» на сумму 315 635 882,32 руб.

Приказом Банка России от 10.11.2015 года № ОД-3097 ПАО АКБ «РБР» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, Приказом Банка России от 10.11.2015 № ОД-3098 назначена временная администрация по управлению ПАО АКБ «РБР».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 по делу №А40-220058/2015 ПАО АКБ «РБР» признано несостоятельным (банкротом). Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 по делу № А40-220058/2015 признаны недействительными сделками банковские операции по выдаче денежных средств со счетов ФИО4 на общую сумму 315 635 882,32 руб., восстановлена задолженность ФИО4 перед Банком в общем размере 315 635 882,32 руб., в пользу банка с должника взыскано 315 635 882,32 руб. и 3000 руб. - государственная пошлина, выдан исполнительный лист № 023921312, согласно которому судебный акт вступил в законную силу 25.10.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 по делу № А40-219474/2022 в отношении ИП ФИО4 введена процедура реализации имущества должника, требования ПАО АКБ «РБР» в размере 410 917 232,10 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 по делу №А40-219474/22 требования ПАО АКБ «РБР» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 в размере 14 917 038,27 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Задолженность ФИО4 перед ПАО АКБ «РБР» до сих пор не погашена.

Арбитражным судом города Москвы также принято во внимание, что ФИО4 и ее сын ФИО8 являются лицами, контролирующими ПАО АКБ «РБР».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024 по делу №А40-220058/2015 ФИО4, ФИО8 и иные лица привлечены к субсидиарной ответственности, производство в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

Предварительный размер ущерба перед ПАО АКБ «РБР» составляет свыше 2 млрд. руб.

В деле о банкротстве ПАО АКБ «РБР» судом установлено, что в период с сентября 2013 вплоть по дату отзыва лицензии у ПАО АКБ «РБР» (10.11.2015), были проведены комплексные проверки финансового состояния ПАО АКБ «РБР», по результатам которых было установлено значительное ухудшение финансового состояния и выявлено, что совместные недобросовестные действия ФИО8, ФИО4, а также иных лиц, стали непосредственной причиной признания ПАО АКБ «РБР» несостоятельным (банкротом).

При принятии решения о квалификации действий ФИО8 и ФИО4, как совместных и наличии основания для привлечения таких лиц к субсидиарной ответственности суд принял во вниманиею выводы, изложенные в материалах уголовного дела по факту совершения преступления, предусмотренного ч.4 ст.160 УК РФ. Судом установлено, что 07.04.2020 ФИО8 объявлен в розыск, а 19.10.2020 в международный розыск. ФИО8 в период с 15.09.2014 по 08.10.2015 являлся членом Совета директоров банка, в период с 08.06.2015 по 03.09.2015 Президентом административного совета Банка, что подтверждено приказом Банка о прекращении трудового договора с работником от 03.09.2015 № 433-л/с. По состоянию на 01.10.2015 ФИО8 являлся акционером Банка с долей участия - 9,9%. ФИО4 являлась членом Совета директоров Банка в период с 01.10.2009 по 08.10.2015.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены при наличии у ФИО4 обязательств, и отчуждение имущества в таких условиях в отсутствие встречного предоставления критериям добросовестного разумного поведения не соответствует, о чем правильно указано Арбитражным судом города Москвы.

Судом первой инстанции также сделан обоснованный вывод о наличии признаков злоупотребления правом контрагентами оспариваемых сделок, установлена согласованность их действий, наличие аффилированности.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции Арбитражный суд Московского округа отмечает, что целесообразность и в целом реальность заключения договора 26.07.2018, которым, по сути, права покупателя переданы ФИО4 обществу «АФК» не раскрыта.

ГК «АСВ» в кассационной жалобе обоснованно отмечает, что пунктом 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016 предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество – помещение, назначение: нежилое, общей площадью 391,1 кв.м., на поэтажном плане: этаж 5 1, помещение IX – комнаты с 1 по 3, 3а, 4, 4а, 4б, с 5 по 20, с 22 по 27, адрес (местонахождение): <...>. Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016, стоимость нежилого помещения составляет 19 934 920,00 рублей. 26.07.2018 между ООО «Торговая компания Крейтор» (ИНН <***>) (Продавец), ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН <***>) (новый покупатель) и ФИО4 (покупатель) заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение. Согласно пункту 1 соглашения о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение от 26.07.2018, между покупателем и продавцом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым покупатель приобрел у продавца помещение, назначение: нежилое, общей площадью 391,1 кв.м., на поэтажном плане: этаж 1, помещение IX - комнаты с 1 по 3, За, 4, 4а, 46, с 5 по 20, с 22 по 27, адрес: (местонахождение): <...> (девятнадцать), корпус 1 (один)., кадастровый номер 77:0001029:4076, за 19 934 920 рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%), в безналичном порядке, путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 3 (трех) дней с даты подписания договора, до момента подачи пакета документов на государственную регистрацию права собственности покупателя на нежилое помещение.

Как установлено судом апелляционной инстанции (стр.7 постановления), право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за ФИО4 25.07.2016 за № 77.01:0001029-4076-77/011/2018-2, что подтверждается Выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданной 20.06.2018 филиалом ФГБУ «ФКП Росреестра» по Москве за №77/100/091/2018-5469.

Таким образом, учитывая условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016, ФИО4 не могла зарегистрировать право собственности на приобретенное недвижимое имущество без совершения соответствующей оплаты.

Иными словами, оснований полагать, что имущество при его приобретении ФИО4 11.07.2016 не было оплачено, не имелось, и заключение трехстороннего соглашения 26.07.2018 представляет собой по сути безвозмездную передачу имущества ФИО4 обществу «АФК».

ГК «АСВ» правильно отмечает, что в случае неоплаты ФИО4 денежных средств за приобретенное ею спорное недвижимое имущество, продавец (ООО «Торговая компания Крейтор») действуя добросовестно и разумно, а также с учетом экономической выгоды, обратился бы за взыскание денежных средств в судебном порядке с ФИО4 денежных средств, подлежащих уплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2016. Однако, доказательств такого обращения в суд или иного рода, подтверждающих наличие у ООО «Торговая компания Крейтор» материальных претензий к ФИО4, в материалы дела не представлено, на наличие таких доказательств, не получивших бы оценку судом первой инстанции, Девятым арбитражным апелляционным судом в обжалуемом постановлении не указано.

ФИО1, возражая по заявленным требованиям, указывала, что оплата по договору купли-продажи недвижимости была произведена простым векселем (серия и номер № Т №1-18, от 25.01.2018, номиналом 30 000 000,00 руб., цена 30 000 000,00 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2018, выданный эмитентом ООО «Техком» (ИНН <***>) об обязательстве векселедателя ООО «Техком» (ИНН <***>) уплатить по этому векселю 30 000 000 руб. (без процентов) в пользу ФИО6.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 18.11.2024, представителем ФИО1 были представлены копии документов, подтверждающих, по мнению ответчика, оплату по договору купли-продажи помещения: копия соглашения об отступном от 15.01.2019, заключенного между ООО «АФК» и ФИО1 в соответствии с которым обязательство ФИО1 погашено предоставлением простого векселя, серия и номер № Т №1-18, от 25.01.2018, номиналом 30 000 000,00 руб., цена 30 000 000,00 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2018, выданный эмитентом ООО «Техком» (ИНН <***>); копия простого векселя серия и номер № Т №1-18, от 25.01.2018, номиналом 30 000 000,00 руб., цена 30 000 000,00 руб., срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.12.2018, выданный эмитентом ООО «Техком» (ИНН <***>) об обязательстве векселедателя ООО «Техком» (ИНН <***>) уплатить по этому векселю 30 000 000 руб. (без процентов) в пользу ФИО6 (адрес регистрации: г. Москва, Пресненский вал, д. 14, к.1, кв.16); копия акта приема-передачи от 15.01.2019 к соглашению об отступном от 15.01.2019, заключенное между ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН <***>) и ФИО1, в соответствии с которым ФИО1 передала, а ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН <***>) приняло простой вексель; копия передаточного акта от 24.04.2019 к Договору купли-продажи нежилых помещений.

Однако, судом установлено, что в нарушение п. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации упомянутые документы были переданы в материалы обособленного спора копиях, без представления оригиналов на обозрение суда.

При этом, как следует из установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, все участники цепочки сделок, включая векселедателя ООО «Техком» (ИНН <***>), являются заинтересованными (аффилированными) лицами и входят в единую группу лиц.

Судом первой инстанции были установлено, что ФИО4, ФИО1, КБ «Спутник» (ПАО), ООО «Атлантика. Финансы и Консалтинг» (ИНН <***>) ФИО1, ФИО6 (ИНН <***>) и ООО «Техком» (ИНН <***>) вступили в сговор с целью выбытия дорогостоящего имущества из собственности должника с намерением предотвратить обращение взыскания, что свидетельствует о наличии признаков внутригрупповой сделки, нарушающей права ПАО АКБ «РБР».

Обстоятельства, наличие которых привело суд к выводу об аффилированности изложены судом в определении на стр. 12-15, с чем судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа соглашается, принимая при этом во внимание, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Апелляционным судом ошибочно не принято во внимание, что стоимость имущества по договору купли-продажи нежилого помещения от 14.01.2019 в три с половиной раза ниже рыночной стоимости, установленной на дату заключения сделки, в отсутствие надлежащих доказательств оплаты.

Стоимость имущества по соглашению от 26.07.2018 о передаче прав и обязанностей на нежилое помещение в пять раз ниже рыночной стоимости имущества, установленной на дату заключения сделки.

Кратное отличие цены оспариваемой цепочки сделок от рыночных условий, в том числе, указывает на осведомленность контрагентов о ее порочности и является основанием для возложения на ответчика бремени доказывания действительности сделки.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции принимает постановление, требования к содержанию которого установлены статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (ст. 8, 9, 71, 168, 169, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями подпункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции, отменяя или изменяя судебный акт суда первой инстанции, должен указать мотивы, по которым он не согласился с выводами суда.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Проверив доводы кассационных жалоб в пределах установленных процессуальным законом полномочий, суд округа приходит к выводу, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение Арбитражного суда города Москвы – оставлению без изменения, поскольку выводы суда первой инстанции основаны на представленных в материалы дела доказательствах, мотивированны, опровергнуты со ссылкой на доказательства апелляционным судом не были.

ФИО1 в кассационной жалобе просила исключить из мотивировочной части обжалуемого постановления выводы суда первой инстанции о необходимости применения к оспариваемым сделкам общегражданских положений о ничтожности, которые, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

ФИО1 указывает, что удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, квалифицируя сделку с ФИО1 как ничтожную, не указал, чем в условиях конкуренции норм о страница 2 из 4 недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных и совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке может быть установлено при покупке имущества по заниженной сумме, а также при отсутствии фактической оплаты приобретенного имущества. Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Однако, данный довод не нашел своего отражения в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 не имеется, судом первой инстанции приведены исчерпывающие мотивы, по которым цепочка сделок признана недействительной именно на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, пороки оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, доводы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права, спорным правоотношениям судом первой инстанции дана надлежащая правовая квалификация.

Также отклоняются доводы ФИО6 о наличии оснований для изменения мотивировочной части судебного акта относительно выводов о его аффилированности по отношению к КБ «Спутник» (ПАО). Выводы Арбитражного суда города Москвы в данной части в достаточной степени мотивированы и основаны на совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Учитывая, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, приняты во внимание все обстоятельства спора, вывод суда первой инстанции о недействительности взаимосвязанных сделок следует признать законным и обоснованным, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2025 по делу № А40-219474/2022 отменить, определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2025 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Я. Голобородько

Судьи О.Н. Савина

Ю.В. Трошина