Решение от 26 марта 2021 г. по делу № А21-6746/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-6746/2020

«26»

марта

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 26 марта 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2, ФИО3

К
ФИО4,

ФИО5,

ФИО6,

ООО «Комсомольский песок»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

При участии:

от истцов:

ФИО7 дов., паспорт

от ответчиков:



ФИО8 представитель ФИО9 и ООО «Комсомольский песок» дов., паспорт

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля), заключенного 10.07.2019 между ФИО6 и ООО «Комсомольский песок» и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.02.2021 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Комсомольский песок» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО4 и ФИО6 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Комсомольский песок» и ФИО5 с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Комсомольский песок» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2012.

Участниками Общества являются ФИО3 с номинальной стоимостью доли 1300 руб. (13% уставного капитала), ФИО5 с номинальной стоимостью доли 6000 руб. (60% уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 2700 руб. (27% уставного капитала).

Генеральным директором ООО «Комсомольский песок» является ФИО4 (ГРН 2183926521623 от 18.09.2018).

10.07.2019 между ФИО6 (Продавец) и ООО «Комсомольский песок» в лице директора ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом (далее – договор).

В рамках указанного договора Общество приобрело в собственность автомобиль марки: VOLKSWAGENTRANSPORTERTDI, государственный регистрационный знак: О 460 УУВ9 RUS, идентификационный номер (VIN) <***>, тип транспортного средства: грузовой фургон, год выпуска 2007, цвет: зелёный (далее –автомобиль) по цене 420 000 руб..

10.07.2019 подписан акт приема-передачи транспортного средства, с указанием, что деньги переданы Покупателем Продавцу полностью.

Исковые требования ФИО2 и ФИО3 основаны на положениях ст.ст. . 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и ст.ст. 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, он не был одобрен решением общего собрания участников ООО «Комсомольский песок».

ФИО5, как участник, владеющий 60% уставного капитала Общества и генеральный директор ФИО4 вошли в сговор и действовали недобросоветно по отношению к другим участникам Общества – ФИО2 и ФИО3. Фактическим владельцем приобретенного транспортного средства, как указывают истцы, являлся ФИО5, поскольку он осуществлял ремонт, заправку, содержание автомобиля.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона № 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Абзацем 5 п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Оспариваемый договор не соответствует ни одному вышеназванному условию заинтересованности (обратного суду не доказано).

Доводы истца о том, что ФИО5 являлся фактическим владельцем приобретенного транспортного средства не нашли в ходе рассмотрения настоящего иска своего подтверждения.

Кроме того, ФИО6 собственником автомобиля стала в апреле 2011 года, а в собственность ООО «Комсомольский песок» автомобиль передан в июле 2019 года, то есть автомобиль находился в собственности ответчика еще до регистрации Общества.

Более того, сделка по приобретению автомобиля заключена в процессе хозяйственной деятельности Общества, поскольку ООО «Комсомольский песок» осуществляет свою деятельность на карьере по добыче песка, о чем имеется соответствующая лицензия. Как следует из пояснений ответчиков и не оспаривается истцами, песчаный карьер расположен в границах земельного участка площадью 391412 кв.м., который находится около 30 км. от г. Калининграда. Для доставки работников на карьер и перевозки грузов и был приобретен спорный автомобиль.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.