Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А21-69/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-69/2021


«02»

февраля

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 02 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Масс-Медиа-Холдинг», АО «Русское радио-Евразия»



К
ФИО2



об исключении из числа участников общества


и по встречному иску ФИО2


к ООО «Масс-Медиа-Холдинг»


об исключении из числа участников общества


3-лицо: ООО «Эксклав»



При участии:


от истца:

извещены


от ответчика:



ФИО3 дов., паспорт

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – ООО «Масс-Медиа-Холдинг») (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Русское Радио-Евразия» (далее – АО «Русское Радио-Евразия») (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) с требованием: исключить ФИО2 из участников общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее – ООО «Экслав») (ОГРН <***>, ИНН <***>) с выплатой ей действительной стоимости доли.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Экслав».


Определением суда от 01.04. 2021 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ФИО2 к ООО «Масс-Медиа-Холдинг» об искоючении из числа участников ООО «Эксклав» ООО «Масс-Медиа-Холдинг», обладающего 28% доли в уставном капитале Общества, с выплатой действительной стоимости доли.


Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Масс-Медиа-Холдинг», АО «Русское радио-Евразия» и ООО «Экслав» о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.


От ООО «Масс-Медиа-Холдинг» через канцелярию суда поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по иску ООО «Масс-Медиа-Холдинг» к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли от 18.05.2021 недействительным и к ФИО2 о признании договора заключенным (дело № А40-191490/21-158-1064).


Ходатайство истца отставлено без удовлетворения, поскольку оно направлено на затягивание судебного разбирательства.


Суд рассмотрел дело по существу в отсутствие ООО «Масс-Медиа-Холдинг», АО «Русское радио-Евразия» и ООО «Экслав» в порядке ст. 156 АПК РФ.


В материалах дела имеется заявление ФИО2 от 24.05.2021(т.2 л.д. 40-41) об отказе от исковых требований, по причине отчуждения, принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Экслав» и заявление АО «Русское Радио-Евразия» (т.2 л.д. 88) об отказе от исковых требований к ФИО2


В судебном заседании представитель ФИО2 просит принят отказ от иска и производство по делу прекратить, а исковые требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» просит оставить без удовлетворения, поскольку в ООО «Эксклав» существует длительный корпоративный конфликт. Свои обязанности участника общества ФИО2 исполняла надлежащим образом, в том числе принимала участие в общих собраниях, проводимых в ООО «Экслав». Ряд собраний было проведено с грубым нарушением законодательства и ФИО2 пришлось признавать принятые решения недействительными в судебном порядке.


ФИО2 полагает, что ООО «Масс-Медиа-холдинг» не представило доказательств совершения ей действий (бездействий) делающих невозможной (либо затрудняющую) деятельность ООО «Экслав».


ФИО2 просит учесть, что она произвела отчуждение своей доли в уставном капитале ООО «Экслав» ФИО4 по договору купли-продажи доли от 08.05.2021, удостоверенного нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО5


Отказ ФИО2 от исковых требований к ООО «Масс-Медиа-Холдинг» и отказ АО «Русское-Радио-Евразия» от исковых требований к ФИО2 подлежит принятию судом, поскольку данный отказ не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.


В этой части производство по делу следует прекратить.


Исковые требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» следует оставить без удовлетворения исходя из следующего.


ООО «Эксклав» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002.


Участниками Общества являются ООО «Масс-Медиа-Холдинг» с номинальной стоимостью доли 2800 руб. (28% уставного капитала), АО «Русское Радио-Евразия» с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (36% уставного капитала).


Исковые требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» основаны на положениях ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что ФИО2 не участвует в общих собраниях участников ООО «Экслав»; своими действиями как участник и генеральный директор создает безосновательные долги Общества; предъявляет безосновательные иски в суд.


Указанные действия ФИО2, как указывает истец, наносят имущественный ущерб участникам ООО «Экслав» и делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.


В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", далее - информационное письмо от 24.05.2012 N 151).

Из п.п. 4, 5 информационного письма от 24.05.2012 N 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Из п. 8 информационного письма от 24.05.2012 N 151 следует, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Наличие в ООО «Экслав» длительного корпоративного конфликта между ФИО2 и другими участниками общества, защита ФИО2 нарушенных прав участника общества, путем предъявления исков в суд не свидетельствует о том, что ФИО2 грубо нарушает обязанности участника ООО «Экслав», либо воспрепятствует нормальной деятельности общества.

Более того, из материалов дела усматривается, что 18.05.2021 ФИО2 по договору купли-продажи произвела отчуждение своей доли в размере 36% уставного капитала ООО «Экслав» ФИО4.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска ООО «Масс-Медиа-Холдинг» у суда не имеется.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, п.4 ч.1 ст. 150, ст.ст. 151, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ от исковых требований акционерного общества «Русское радио – Евразия» к ФИО2. Производство по делу прекратить.

Иск общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» оставить без удовлетворения.

Принять отказ от встречных исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг». Производство по делу прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4200 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Шанько О.А.