Постановление от 18 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-6792/2024
г. Краснодар
19 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от истца – общества с ограниченной ответственностью «ДиГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 09.12.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Чудо-Азау» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 06.08.2024) и ФИО3 (доверенность от 18.12.2025), в отсутствие третьего лица – ФИО4, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чудо-Азау» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А20-6792/2024, установил следующее.

ООО «ДиГрупп» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Чудо-Азау» (далее – компания) о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения по предварительному договору подряда от 26.02.2024 № ЧАДП_КЗ_0224-23, 8 540 983 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.06.2024 по 26.11.2024 и процентов с 27.11.2024 до дня, когда компания фактически исполнит обязательство по оплате задолженности.

Компания обратилась со встречным иском о признании недействительным предварительного договора подряда от 26.02.2024 № ЧАДП-КЗ-0224-23.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечен ФИО4

Решением суда от 16.05.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2025, первоначальные исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 100 млн рублей неосновательного обогащения, 8 540 983 рубля 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты с 27.11.2024 по день фактической уплаты основного долга в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации на сумму остатка неисполненных обязательств по основному долгу. В удовлетворении встречного искового заявления компании отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды допустили существенное нарушение норм процессуального права, не предоставив представителю компании возможность принять участие в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции. Суды приняли и исследовали документы общества в отсутствие доказательств их направления другим лицам, участвующим в деле, и без мнения ответчика. Выводы судов противоречат имеющимся в деле доказательствам. Суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Суды ошибочно посчитали, что компания пропустила годичный срок исковой давности при обращении со встречным иском, поскольку из материалов дела следует, что ФИО5, как новый директор компании и лицо, не заключавшее оспариваемый договор, узнала о нем не раньше 25.04.2025, в том время как иск был подан 05.03.2025. Суды не проверили доводы ООО «Чудо-Азау» об отсутствии одобрения крупной сделки, не дали надлежащую правовую квалификацию незаконным действиям ФИО4 при заключении предварительного договора, не установили действительную цель его заключения.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ФИО4 и ООО «Мосспорттех» (100% титульным участником которого с 05.10.2022 является ФИО5) на основании принятого решения, оформленного протоколом общего собрания участников от 24.05.2023 № 1, создали ООО «Чудо-Азау».

Размер уставного капитала компании определен учредителями в размере 10 тыс. рублей. Доли участия в ООО «Чудо-Азау» распределились следующим образом: ООО «Мосспорттех» – владелец 99% долей в уставном капитале (номинальная стоимость 9 900 рублей); ФИО4 – владелец 1% долей в уставном капитале (номинальная стоимость 100 рублей).

17 октября 2023 года ФИО5 (с нотариального согласия супруга ФИО4) и ООО «Мосспорттех» заключили договор купли-продажи 99% долей в уставном капитале «Чудо-Азау». Сделка прошла государственную регистрацию в Управлении Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (запись регистрации в ЕГРЮЛ от 02.11.2023 № 2230700077980).

На дату заключения оспариваемого предварительного договора, участниками компании являлись ФИО5 (99% долей в уставном капитале); ФИО4 (1% долей в уставном капитале). ФИО4 также исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) компании.

В последующем на собрании участников компании, при участии ФИО5 приняты следующие решения, оформленные протоколом от 14.06.2024: об увеличении размере уставного капитала и изменении долей участников (ФИО5 стала владельцем 99,9999984% долей в уставном капитале общества; ФИО4 – 0,0000016% долей в уставном капитале общества); об освобождении ФИО4 от занимаемой должности генерального директора; о назначении на должность генерального директора компании ФИО5

Принятие собранием участников компании решений, установление лиц, участвующих в собрании и наличие кворума для приятия решений удостоверено нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи о размере уставного капитала, размере долей и о руководителе компании.

В рамах дела № А20-4158/2024 ФИО4 оспаривал принятые собранием участников компании решения. Решением суда от 18.12.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 22.04.2025 и постановлением суда кассационной инстанции от 04.09.2025, в иске ФИО4 отказано.

В рамках данного дела суды установили, что необходимость увеличения размера уставного капитала вызвана участием общества в Соглашении об осуществлении туристско-рекреационной деятельности в особой экономической зоне. В связи с уклонением генерального директора ФИО4 в созыве собрания участников общества для разрешения вопроса об увеличении размера уставного капитала соответствующее собрание созвано ФИО5

Как следует из Соглашения об осуществлении туристско-рекреационной деятельности в особой экономической зоне, созданной на территориях Эльбрусского и Зольского муниципальных районов Кабардино-Балкарской Республики, от 25.08.2023 № С-219-СН/Д37, компания является резидентом Особой экономической зоны ВТРК «Эльбрус». В соответствии с бизнес-планом и планом-графиком реализации бизнес-плана компания приняла на себя обязательства по строительству и эксплуатации многофункционального гостиничного комплекса «Эльбрус. Поляна Азау» в селе Терскол, Эльбрусского района, Кабардино-Балкарской Республики, на участке с кадастровым номером 07:11:1500000:1115, который предоставлен компании в аренду по договору № Д-ДЗИО-23-118, заключенному АО «Кавказ.РФ» и ООО «Чудо-Азау» 14.11.2023.

Для финансирования проекта 28.05.2024 ООО «Чудо-Азау» и АО «Банк ДОМ.РФ» заключили кредитный договор <***> на сумму свыше 14 млрд рублей. В обеспечение исполнения условий кредитного договора компания обязалась предоставить банку в залог 100 % долей в уставном капитале компании (договор от имени ответчика подписан его руководителем ФИО4).

Кроме того, в порядке исполнения Соглашения ООО «Чудо-Азау» и ООО «ДиГрупп» заключили предварительный договор подряда от 26.02.2024 № ЧАДП_КЗ_0224-23, по условиям которого общество взяло на себя обязательства по заданию компании выполнить работы по устройству внешне- и внутриплощадочных систем (включая поставку необходимого оборудования и материалов, строительно-монтажные и пусконаладочные работы на объекте: «Строительство и эксплуатация многофункционального гостиничного комплекса "Эльбрус. Поляна Азау" в селе Терскол, Эльбрусского района, Кабардино-Балкарской Республики, на участке с кадастровым номером 07:11:1500000:1115», в соответствии с проектной и рабочей документацией, техническим заданием и передать компании (либо ее представителю) полностью смонтированные, прошедшие испытания и наладку системы, переданные в эксплуатирующую организацию, а компания – принять результат работ и оплатить его.

Цена основного договора является приблизительной и составляет 2 млрд. Точная цена договора будет утверждена после получения и согласования сметного расчета по системам (пункт 2.2 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора стороны обязались заключить договор подряда (основной договор) не позднее 01.06.2024.

Согласно пункту 3.3 предварительного договора общество в обеспечение исполнения обязательства по заключению основного договора в срок, установленный предварительным договором, перечисляет компании обеспечительный платеж в размере 100 млн рублей в течение десяти дней со дня подписания предварительного договора. В случае заключения основного договора внесенные денежные средства подлежат возврату в течение пяти рабочих дней с даты заключения основного договора.

Из пункта 3.1 предварительного договора следует, что о готовности заключить основной договор в пределах срока, установленного пунктом 1.2 предварительного договора, компания письменно уведомляет общество, а также направляет ей подписанный уполномоченным лицом компании основной договор по форме, предложенной заказчиком и согласованной сторонами, включающей существенные условия, согласованные в разделе 2 предварительного договора.

В целях обеспечения исполнения обязательства по заключению основного договора и в соответствии с пунктом 3.3 предварительного договора общество перечислило компании 100 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями от 26.02.2024 № 455 на сумму 20 млн рублей, от 27.02.2024 № 456 – 40 млн рублей, от 27.02.2024 № 457 – 40 млн рублей.

В иске общество указывает, что по состоянию на 01.06.2024, а также на дату подачи искового заявления, основной договор сторонами не заключен, уведомление о готовности заключить основной договор, а также подписанный основной договор в общество не поступали. Каких-либо уведомлений по вопросу заключения основного договора или уведомлений о необходимости изменить предварительный договор не поступало.

В соответствии с пунктом 4.2 предварительного договора, если основной договор не был заключен по обстоятельствам, за которые отвечает компания, то обеспечительный платеж, предусмотренный пунктом 3.3 договора, подлежит возврату обществу в полном объеме в течение пяти рабочих дней с даты, указанной в пункте 1.2 договора, или с даты отказа общества от заключения основного договора.

Истец указывает, что ООО «Чудо-Азау» должно было возвратить компании денежные средства до 07.06.2024 включительно.

07 октября 2024 года общество направило в адрес компании претензию № 24-10/635 о возврате 100 тыс. рублей денежных средства.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Компания заявила встречное исковое требование о признании недействительным предварительного договора. Во встречном иске указано, что предварительный договор, содержащий условие заключения основного договора на сумму 2 млрд рублей, является крупной сделкой, однако сделка заключена генеральным директором ООО «Чудо Азау» ФИО4 без надлежащего одобрения. Денежные средства, полученные по договору, были потрачены бывшим генеральным директором ООО «Чудо Азау» ФИО4, что подтверждается выпиской по счету АО «Альфа-Банк» от 20.03.2025.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса. Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Суды установили, что ООО «ДиГрупп» и ООО «Чудо-Азау» в порядке преддоговорных переговоров по вопросу о заключении договора подряда на выполнение работы по устройству внешне- и внутриплощадочных систем (включая поставку необходимого оборудования и материалов, строительно-монтажные и пусконаладочные работы) на объекте: «Строительство и эксплуатация многофункционального гостиничного комплекса "Эльбрус. Поляна Азау" в селе Терскол, Эльбрусского района, Кабардино-Балкарской республики, на участке с кадастровым номером 07:11:1500000:1115» заключили предварительный договор от 26.02.2024, по условиям которого стороны обязались заключить основной договор не позднее 01.06.2024, обеспеченный задатком со стороны общества в виде обеспечительного платежа в размере 100 млн рублей.

Общество платежными поручениями от 26.02.2024 № 455 на сумму 20 млн рублей, от 27.02.2024 № 456 – 40 млн рублей и от 27.02.2024 № 457 – 40 млн рублей исполнило свою обязанность по предоставлению обеспечения компании по предварительному договору.

Между тем в согласованные сторонами сроки основной договор заключен не был, денежные средства обществу не возращены.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), доводы и возражения сторон, установив факт перечисления обществом компании обеспечительного платежа по предварительному договору, учитывая, что основной договор не заключен, действие предварительного договора прекращено, а также принимая во внимание, что компания не представила доказательств, обосновывающих получение денежных средств и предоставляющих ей право их удерживать, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования общества о взыскании 100 млн рублей.

Вопреки доводу ООО «Чудо-Азау» о том, что возврат обеспечительного платежа добровольно компанией может привести к ликвидации либо банкротству ответчика, поскольку указанные денежные средства ответчик будет вынужден выплатить из размера уставного капитала, что в результате приведет к не выдаче ему кредитных средств по ранее заключенному кредитному договору с АО «Банк ДОМ.РФ», суды верно отметили, что данное обстоятельство не может влиять на обязанность компании по возврату неосновательно удерживаемых денежных средств.

На основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По смыслу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Рассматривая требование общества о взыскании с компании 8 540 983 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.06.2024 по 26.11.2024, суды проверили расчет ООО «ДиГрупп» и признали его верным. Поскольку факт возникшего на стороне ООО «Чудо-Азау» неосновательного обогащения подтвержден материалами дела, расчет процентов соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса, суды правомерно посчитали подлежащим удовлетворению требование общества о взыскании процентов в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительным предварительного договора от 26.02.2024, суды исходили из следующего.

Суды установили, что ФИО5 с 05.10.2022 являлась единственным участником и исполнительным директором ООО «Мосспорттех». Кроме того, ФИО5 с 09.02.2022 являлась единственным участником и с 19.07.2024 генеральным директором ООО «Байкон» (до указанного периода обязанности генерального директора ООО «Байкон» исполнял Коноплев Д.В).

ООО «Чудо-Азау» учреждено ФИО4 (1%) и ООО «Мосспорттех» (99%; единственный участник ФИО5), которое в последующем сменила ФИО5

Проанализировав представленную в материалы дела переписку, суды отметили, что ООО «ДиГрупп» и ФИО5 взаимодействовали не только по вопросам предварительного договора, но и по обязательствам, подконтрольных ФИО5 хозяйствующих обществ (ООО «Мосспорттех» и ООО «Байкон»). В подтверждение данных обстоятельств общество представило копии платежных поручений от 19.07.2024 и от 24.07.2024, которыми осуществлены платежи в счет исполнения обязательств ООО «Мосспорттех» перед ООО «ДиГрупп» за выполненные работы.

Суды установили, что ООО «Чудо-Азау», ООО «Байкон» и ООО «Мосспорттех» являются аффилированными лицами, единственным или мажоритарным участником которых является ФИО5 Из представленной в дело переписки также видно, что между подконтрольными ФИО5 организациями производились платежи, названные сторонами «внутренними».

Указывая на расходование ФИО4 обеспечительного платежа по своему усмотрению, ООО «Чудо-Азау» представило в материалы дела выписку по счету в АО «Альфа-Банк», из которой следует, что 80 520 тыс. рублей были переведены в пользу подконтрольного ФИО5 ООО «Чудо-Азау», в котором она является учредителем и единственным участником.

Суды отметили, что из переписки ФИО5 и ФИО4 следует, что ФИО5 контролировала переводы денежных средств и просила ФИО4 представить соответствующие отчеты.

Суды установили, что именно учредитель ООО «Чудо-Азау» ФИО5 вела все переговоры с ООО «ДиГрупп», согласовывала условия предварительного договора, размер и порядок предоставления обеспечительного платежа, сообщала руководителю компании о проблемах с банковскими переводами, препятствующими возврату денежных средств.

Обращаясь со встречным иском, компания просила восстановить пропущенный срок исковой давности, указав, что она не была осведомлена о состоявшейся сделке до вступления в должность нового генерального директора (Байкаловой Ю.А).

Общество, в свою очередь, заявило о пропуске компанией срока исковой давности и отметило, что переговоры по заключению предварительного договора велись именно с ФИО5, которая на момент заключения договора являлась учредителем с 99% доли в уставном капитале компании, знала о заключении договора и его условиях с момента подписания.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Компания обратилась со встречным иском 05.03.2025, то есть после истечения годичного срока с момента заключения договора (26.02.2024).

Отказывая во встречном иске, суды сходили из того, что участники компании ФИО5 и ФИО4, которые последовательно исполняли обязанности генерального директора общества, знали о заключении предварительного договора с момента его подписания и имели возможность оспорить договор в установленные законом сроки. Именно ФИО5 от имени компании вела все переговоры по сделке, координировала заключение договора и поступление денежных средств, а также их дальнейшее движение по расчетным счетам аффилированных компании хозяйствующих субъектов, заверяла общество о намерении возвратить денежные средства.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности пропущен, в связи с чем отказали в удовлетворении встречного иска.

Довод компании о том, что ее представитель не был допущен к участию в судебных заседаниях 16.04.2025 и 21.04.2025 путем использования систем веб-конференции, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонён им.

Суд установил и из информационной системы «Мой Арбитр» следует, что ООО «Чудо-Азау» заявляло ходатайства об участии своего представителя с использованием веб-конференции, при этом сами ходатайства заполнялись по форме ходатайства об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи.

Представитель компании, подавая ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции, выбрал электронную форму подачи для видеоконференц-связи, что повлекло для суда первой инстанции техническую невозможность организовать веб-конференции.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что отказ суда в реализации такой формы участия в судебном заседании (как и фактическое оставление ходатайства об организации веб-конференции без рассмотрения), как правило, не лишает участвующее в деле лицо возможности личной явки в судебное заседание, о времени и месте которого он надлежащим образом извещен, и не создает ситуации правовой неопределенности, поскольку разумные ожидания на допуск в онлайн-формат заседания могут возникнуть у добросовестного участника процесса лишь в случае, если его ходатайство рассмотрено по существу и удовлетворено судом. В отсутствие же такой информации лицо, имеющее намерение принять участие в судебном заседании, обладает эффективной возможностью личной явки в суд, которую реализует по собственному усмотрению.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.05.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А20-6792/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи В.В. Аваряскин

Е.В. Артамкина