Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А82-2595/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2595/2020
г. Ярославль
17 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 3 ноября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Харламовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) д. Кузнечиха Ярославской области

о признании договора аренды недействительным

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) д. Кузнечиха Ярославской области

к ответчику закрытому акционерному обществу «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль

о взыскании 2 232 000 руб.

при участии в предварительном судебном заседании представителей сторон:

- от истца: ФИО2 – директора, решение от 04.02.20;

- от ответчика: ФИО3 – представителя, доверенность от 01.06.20; ФИО4 – представителя, доверенность от 08.09.20.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Добрый хлеб» о признании договора аренды имущественного комплекса заключенного 01.07.19 недействительным обратилось ЗАО «Ярмарка».

Определением от 14.07.20 суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора временного управляющего ЗАО «Ярмарка» ФИО5

Определением от 27.10.20 суд в соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял к рассмотрению встречный иск ООО «Добрый хлеб» к ЗАО «Ярмарка» о взыскании задолженности в сумме 732 000 руб. и штрафа в сумме 1 500 000 руб.

Ответчик - ООО «Добрый хлеб» отзывом иск оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 27.10.20 по правилам ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14 часов 40 минут 03.11.20, после чего рассмотрение дела продолжено.

В судебном заседании 03.11.20 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов по встречному иску и для привлечения к участию в деле конкурсного управляющего.

Ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела для предоставления дополнительных документов по встречному иску судом рассмотрено и отклонено, поскольку документы, представленные заявителем иска позволяют разрешить спор по существу.

Ходатайства ответчика о привлечении к участию в процессе в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, конкурсного управляющего и временного управляющего ЗАО «Ярмарка» ФИО5, судом рассмотрены и отклонены, поскольку управляющий ЗАО «Ярмарка» не назначен.

В соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 03.11.20 объявлена резолютивная часть решения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из представленных документов видно, что между ЗАО «Ярмарка» и ООО «Добрый хлеб» заключен договор аренды имущественного комплекса от 01.07.19, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование здания, сооружения и оборудование, смонтированное в нем, представляющее собой имущественный комплекс, действующий с завершенным производственным циклом, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, указанных в разделе 4 настоящего договора, и по окончании срока действия настоящего договора возвратить комплекс арендодателю. Описание имущественного комплекса дано в приложении № 1 к настоящему договору. 'площадь нежилых помещений имущественного комплекса, определяются согласно поэтажному плану технического паспорта (приложение № 2 к настоящему договору). Местонахождение комплекса определяется согласно свидетельству о государственной регистрации права на земельный участок площадью 37375 кв.м., серия 76ААА № 526809 выдан 02.03.07г., расположенного по адресу: Ярославская обл., г. Тутаев, Промскладская зона д.11.

В силу п. 1.3 договора, на момент заключения настоящего договора, сдаваемый в аренду комплекс принадлежит арендодателю на праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права:

1. Административно-производственное здание общей площадью 7923,10 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № 76-76-09/005/2006-213. Свидетельство о государственной регистрации права серия 76АА N 526804, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

2. Здание стоянки для автомашин общей площадью 621,80 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № регистрации 76-76-09/005/2006-216. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА N 526804, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

3. Здание насосной станции общей площадью 66,7 кв.м зарегистрировано г, Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № регистрации 76-76-09/005/2006- 210. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА № 526807, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

4. Здание спортивно-оздоровительного центра общей площадью 185,90 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № регистрации 76-76-09/005/2006-211. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА N 526803, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

5. Здание распределительного устройства общей площадью 122,80 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № регистрации 76-76-09/005/2006-215. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА N 526805, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

6. Здание гаража общей площадью 83,90 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за N регистрации 76-76-09/005/2006-214. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА № 526806, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

7. Здание склада общей площадью 1495,60 кв.м зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.06 за № регистрации 76-76-09/005/2006-217. Свидетельству о государственной регистрации права серия 76АА N 526808, выданному УФРС по Ярославской области 02.03.07.

Согласно п. 4.1 договора стоимость пользования комплексом, переданным во владение и пользование арендатору устанавливается дополнительным соглашением.

Пунктом 4.2 договора стороны предусмотрели, что аренда не начисляется и не выплачивается в период до восстановления подачи газа арендодателем на производственную площадку. Срок действия договора на период восстановления подачи газа до фактической подачи газа продлевается.

Дополнительным соглашением от 01.07.19 стороны установили, что после подачи газа на производственную площадку и возобновления производственной деятельности ООО «Добрый хлеб» начисляется арендная плата из расчета 50 руб. за 1 кв.м. площади. В расчет стоимости арендной платы не входят квадратные метры площадей, занятые для обеспечения производственной площадки электроэнергией, газоснабжением, водоснабжением, канализационные и ливневые стоки. Арендная плата начисляется в срок до 10 числа, следующего за расчетным. Оплата арендной платы производится в срок до 20 числа месяца, следующего за расчетным.

Договор аренды имущественного комплекса от 01.07.19 подписан:

- от ЗАО «Ярмарка», генеральным директором ФИО6, действующей на основании Устава;

- от ООО «Добрый хлеб», представителем ФИО7, действующим на основании доверенности от 01.08.19.

Истец полагает, что договор аренды не может быть признан арендой, так как является притворной сделкой, прикрывающей действительные намерения сторон, направленные на освобождение арендатора от имущественной обязанности перед арендодателем (дарение) - прикрываемую сделку, что является недействительной сделкой.

Исследовав представленные в материалы дела документы, в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что заключая договор аренды имущества ЗАО «Ярмарка» принимает на себя обязательства возобновить подачу газа на комплекс. При этом каких-либо доказательств, что стороны предпринимали меры по подключению газа к данному объекту, суду не представлено.

Так же, судом установлено и не оспаривается сторонами, что ответчик фактически пользовался арендованным имуществом весь период действия договора. При этом, стороны согласовав, в дополнительном соглашении от 01.07.19, условие об оплате в размере 50 руб. за 1 кв.м., доказательств какой-либо оплаты в рамках спорного договора суду не представили.

Более того, п. 3 дополнительного соглашения от 01.09.19, стороны предусмотрели ответственность арендодателя за досрочное расторжение договора в виде компенсации затрат в сумме 732 000 руб. Так же, п. 10.6 договора предусмотрена ответственность стороны за нарушение условий договора в виде штрафа в размере 1 500 000 руб.

Кроме того, суд отмечает, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.19 по делу № А40-52851/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бустер», установлено наличие аффилированности между ООО «Добрый хлеб» (ИНН <***>), ФИО6, ФИО8, ЗАО «Ярмарка» (ИНН <***>).

То есть, истец передал аффилированному лицу в аренду весь имущественный комплекс фактически в безвозмездное пользование, при этом условия договора носят явно убыточный характер для арендодателя.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает обоснованными доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора аренды, руководители ООО «Добрый хлеб» и ЗАО «Ярмарка» действовали недобросовестно, что свидетельствует о злоупотреблении правом, в связи с чем, договор аренды между ООО «Добрый хлеб» и ЗАО «Ярмарка» подлежит признанию недействительным.

Заявив в рамках настоящего дела встречный иск, ответчик настаивает на взыскании с истца штрафа в сумме 1 500 000 руб. и понесенных расходов в сумме 732 000 руб.

Изучив собранные по делу доказательства, суд не усматривает процессуальных оснований для разрешения спора по существу в силу следующего.

Из материалов дела следует, что определением от 22.04.19 по делу № А82-5924/2019 Арбитражным судом Ярославской области возбуждено в ЗАО «Ярмарка» (ИНН <***>) производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.19 по делу № А82-5924/2019 в отношении ЗАО «Ярмарка» введена процедура наблюдения.

В соответствии со ст. 81 ФЗ от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» расчеты по обязательствам должника, срок исполнения которых наступил до даты введения финансового оздоровления, осуществляются исключительно в соответствии с настоящим Федеральным законом.

При этом согласно ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Согласно п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах иск оставлению без рассмотрения.

Расходы по госпошлине распределяются судом следующим образом:

- по первоначальному иску: расходы по госпошлине относятся на ответчика и, в связи с предоставленной истцу отсрочкой уплаты госпошлины до принятия по делу судебного акта, подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ,

- по встречному иску: в связи с предоставленной истцу отсрочкой уплаты госпошлины до принятия по делу судебного акта, суд не разрешает вопрос о возврате госпошлины заявителю встречного иска.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, п. 4 ст. 148, ст. ст. 149, 167, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор аренды имущественного комплекса от 01.07.19, заключенный между закрытым акционерным обществом «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) д. Кузнечиха Ярославской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) д. Кузнечиха Ярославской области в пользу закрытого акционерного общества «Ярмарка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль 6 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Добрый хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) д. Кузнечиха Ярославской области обставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья О.С. Харламова