Решение от 12 июля 2019 г. по делу № А72-21063/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-21063/2018
12 июля 2019 года
г. Ульяновск



Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2019, полный текст решения изготовлен 12.07.2019.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Абрашина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга "Цивилизация" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к Субъекту Российской Федерации – Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Ульяновск

о взыскании 32 535 557 руб. 00 коп.


третьи лица:

- Правительство Ульяновской области,

- Управление внутренних дел РФ по Ульяновской области

- Администрация города Ульяновска

- Министерство развития конкуренции и экономики Ульяновской области


при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность № 3 от 07.11.2018

от Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга "Цивилизация"– ФИО3, паспорт, доверенность от 18.02.2019

от Субъекта Российской Федерации – Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области – не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга "Цивилизация" о взыскании задолженности в размере 32 535 557 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.01.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 28.01.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Ульяновской области, Управление внутренних дел РФ по Ульяновской области.

Определением от 19.02.2019 суд, удовлетворив ходатайство истца, привлек в качестве субсидиарного соответчика: Министерство промышленности и транспорта Ульяновской области.

Определением от 19.02.2019 суд удовлетворил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором заявитель просил суд взыскать с Автономной некоммерческой организации содействия развития системы мониторинга «Цивилизация», а при недостаточности денежных средств у Автономной некоммерческой организации содействия развития системы мониторинга «Цивилизация» взыскать в субсидиарном порядке с субъекта Российской Федерации Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области за счет средств казны субъекта Российской Федерации Ульяновская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экспресс-С» задолженность в размере 32 535 557 рублей 00 коп.

Определением от 04.04.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию города Ульяновска и Министерство развития конкуренции и экономики Ульяновской области.

Определением от 04.04.2019 суд удовлетворил ходатайство представителя истца об уточнении наименования субсидиарного ответчика. Определил считать субсидиарным ответчиком: Субъект Российской Федерации – Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области.

Определением от 13.05.2019 суд приостановил производство по делу №А72-21063/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А72-18287/2018.

Определением от 24.06.2019 суд, удовлетворив заявление Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С", возобновил производство по делу № А72-21063/2018.

Ответчик (Субъект Российской Федерации – Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области) и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Дело в судебном заседании в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле материалам.


Из материалов дела следует.

31.10.2017 между Автономной некоммерческой организацией содействия развитию системы мониторинга "Цивилизация" (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Системы безопасности" (Исполнитель) заключен договор №4/2017, согласно которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по предоставлению информации со стационарных и передвижных аппаратно-программных комплексов фото-видеофиксации нарушений правил дорожного движения (ПДД), работающих в автоматическом режиме (услуга), а Заказчик обязуется принять и оплатить услугу в соответствии с положениями настоящего договора. Услуга оказывается в полном соответствии с положениями настоящего договора, Техническим заданием (Приложение №1), Спецификацией (Приложение №2) и Графиком платежей (Приложение №3) (п. 1.1-1.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств настоящего договора сторонами, но не позднее 31.12.2024.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 07.09.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Системы безопасности" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Экспресс-С". Таким образом, в силу ч.2 ст.58 ГК РФ все права и обязанности ООО "Системы безопасности" перешли к ООО "Экспресс-С".

10.09.2018 стороны заключили дополнительное соглашение №3 о внесении изменений в данный договор, в связи с реорганизацией истца (л.д.102 т.1).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а Заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Во исполнение условий договора истец оказал АНО "Цивилизация" услуги, предусмотренные договором. В подтверждение данного факта истец представил в материалы дела подписанные сторонами Акты об оказании услуг №1 от 31.01.2018, №2 от 28.02.2018, №3 от 31.03.2018, №4 от 30.04.2018, №5 от 31.05.2018, №6 от 30.06.2018, №7 от 31.07.2018, №8 от 31.08.2018, №1 от 30.09.2018, №2 от 31.10.2018 на общую сумму 94 000 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д. 39-48).

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п.4.1 договора, цена на весь срок действия договора составляет 789 600 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ. в том числе:

-2018 год в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2019 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2020 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2021 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2022 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2023 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ;

-2024 год, в размере 112 800 000 руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.2 ст. 346.11 Налогового кодекса РФ.

В соответствии с п.4.3 договора оплата услуги осуществляется Заказчиком за счет средств областного бюджета Ульяновской области в рамках реализации государственной программы Ульяновской области «Развитие транспортной системы Ульяновской области на 2014 - 2020 годы» и постановлением Правительства Ульяновской области от 06.10.2011 N 479-П, в соответствии с Графиком платежей (Приложение №3).

Согласно п.4.5 договора, расчеты за оказанные услуги за отчетный период производятся Заказчиком в безналичном порядке в соответствии с Графиком платежей (Приложение №3) путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 10 (десяти) банковских дней после подписания сторонами оформленного в установленном порядке Акта приема-передачи оказанных услуг.

Как следует письменных пояснений истца по сумме задолженности, в период с января по октябрь 2018 истец оказал АНО «Цивилизация» услуги на общую сумму 94 000 000 руб. 00 коп.; АНО «Цивилизация» оплатило услуги частично – в сумме 61 464 443 руб. 00 коп. В связи с чем, задолженность ответчика составляет 32 535 557 руб. 00 коп. (т.2 л.д.46-47).

Истцом в адрес АНО «Цивилизация» была направлена претензия, которая оставлена без внимания.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Наличие задолженности в сумме 32 535 557 руб. 00 коп. подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов между ООО "Экспресс-С" и АНО «Цивилизация» (т.1 л.д. 49).

АНО "Цивилизация" сумму долга не оспорило, в судебном заседании представитель данного ответчика признал исковые требования.

Учитывая то, что АНО «Цивилизация» обязательство по оплате оказанных услуг не исполнило, исковые требования о взыскании основного долга в сумме 32 535 557 руб. 00 коп. законны и обоснованны.

В связи с чем, с Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" следует взыскать основной долг в сумме 32 535 557 руб. 00 коп.


Кроме того, истец просит взыскать указанную задолженность при недостаточности денежных средств у Автономной некоммерческой организации содействия развития системы мониторинга «Цивилизация» в субсидиарном порядке с Субъекта Российской Федерации - Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области за счет средств казны Субъекта Российской Федерации -Ульяновская область.

В обоснование предъявления исковых требований к Ульяновской области в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области истец указывает, что финансирование деятельности АНО «Цивилизация» на 2018 год предусмотрено в рамках государственной программы «Развитие транспортной системы Ульяновской области» на 2014-2020 гг., утвержденной постановлением Правительства Ульяновской области от 11.09.2013 №37/419-П. Как указывает истец, согласно положениям данной программы, государственным заказчиком государственной программы является – Министерство промышленности и транспорта Ульяновской области (ранее до реорганизации - Министерство промышленности, строительства, ЖКК и транспорта Ульяновской области). Законом Ульяновской области об областном бюджете предусмотрено предоставление субсидий АНО «Цивилизация» на обеспечение деятельности организации.

Пунктом 2 Порядка определения объема и предоставления АНО «Цивилизация» субсидий из областного бюджета Ульяновской области Постановления Правительства Ульяновской области №637-П от 13.12.2017 (далее - Порядка) закреплено, что главным распорядителем как получателем бюджетных средств областного бюджета Ульяновской области, осуществляющим предоставление АНО субсидий в пределах бюджетных ассигнований, предусмотренных в областном бюджете Ульяновской области на соответствующий финансовый год и плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, утвержденных в установленном порядке на предоставление субсидий, является Министерство промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области - после реорганизации - Министерство промышленности и транспорта Ульяновской области (далее - Министерство).

Подпункт 3 пункта 4 Порядка предусмотрено, что объем субсидий определяется исходя из объема возникающих при осуществлении АНО «Цивилизация» деятельности, направленной на повышение уровня безопасности дорожного движения в Ульяновской области, затрат, связанных с оплатой услуг по обеспечению функционирования работающих в автоматическом режиме специальных технических средств, имеющих функции фото- и киносъемки, видеозаписи для фиксации административных правонарушений в области дорожного движения.

Согласно п.6 данного Порядка субсидии предоставляются АНО на основании соглашения, заключаемого с Министерством.

25.12.2017 между Министерством промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области и Автономной некоммерческой организацией содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» в соответствии с постановлением Правительства Ульяновской области от 11.09.2013 № 37/419-П «Об утверждении государственной программы Ульяновской области «Развитие транспортной системы Ульяновской области» на 2014-2020 годы», постановлением Правительства Ульяновской области от 13.12.2017 № 637-П «Об утверждении Порядка определения объёма и предоставления Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» субсидий из областного бюджета Ульяновской области» заключено Соглашение №359, предметом которого является предоставление из областного бюджета Ульяновской области в 2018 году субсидии АНО «Цивилизация» на финансовое обеспечение её затрат в связи с осуществлением деятельности, направленной на повышение общего уровня общественной безопасности, правопорядка и безопасности среды обитания на территории Ульяновской области, в том числе посредством участия в решении вопросов организации и развития комплексной информационной среды, обеспечивающей прогнозирование, мониторинг, предупреждение и ликвидацию возможных угроз общественной безопасности, а также контроль устранения последствий чрезвычайных ситуаций и правонарушений в рамках повышения уровня безопасности дорожного движения в Ульяновской области.

По условиям п.2.1 Соглашения субсидия предоставляется в соответствии с лимитами бюджетных обязательств, доведённых Министерству промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области как получателю средств областного бюджета Ульяновской области, по кодам классификации расходов бюджетов Российской Федерации (далее - коды БК) на цели, указанные в разделе 1 настоящего Соглашения, в следующем размере: по коду БК 233 0409 9230242520 632 242 242.00 - 513 000 000, 00 (пятьсот тринадцать миллионов) рублей (т.2 л.д.17-31).

Согласно Уставу Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» Министерство промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области (правопредшественник субсидиарного ответчика) является одним из учредителей некоммерческой организации.

Согласно ст. 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности. Автономная некоммерческая организация может быть создана одним лицом (может иметь одного учредителя). Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации.

Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Аналогичные положения предусмотрены ст.10 Федерального закона от 12.01.1996 N7-ФЗ "О некоммерческих организациях", ст.2 Федерального закона от 03.11.2006 N174-ФЗ "Об автономных учреждениях".

Согласно п.1.9 Устава АНО «Цивилизация» организация не отвечает по обязательствам своих учредителей. Учредители Организации не несут ответственность по обязательствам Организации.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает субсидиарной ответственности учредителя (собственника) по обязательствам автономной организации.

Кроме того, 19.12.2018 между Министерством промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области и Автономной некоммерческой организацией содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» было заключено Дополнительное соглашение №1 к Соглашению от 25.12.2017 №359 о предоставлении из областного бюджета Ульяновской области субсидии, в соответствии с которым размер субсидии, предоставляемой АНО «Цивилизация», был снижен до 323 465 053 руб. 61 коп. (т.2 л.д.32-38).

Из пояснений Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области следует, что субсидии АНО «Цивилизация» были предоставлены в 2018 году в полном объеме в соответствии с лимитами бюджетных обязательств, доведенных Министерству.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что отсутствуют основания для применения субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" к Субъекту Российской Федерации - Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате госпошлины следует возложить на Автономную некоммерческую организацию содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация».


Руководствуясь статьями 110, 167-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" к Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» удовлетворить.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации содействия развитию системы мониторинга «Цивилизация» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" основной долг в сумме 32 535 557 рублей 00 коп. и 185 678 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-С" к Субъекту Российской Федерации - Ульяновская область в лице Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.


Судья С.А.Абрашин