Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А40-6883/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-6883/23-117-51
г. Москва
16 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2023 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., с использованием средств аудиозаписи рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "СТАЛФОРМ ИНТ" (111024, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, 2- Я ЭНТУЗИАСТОВ УЛ., Д. 5, К. 40, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. IV/37Б, ОФИС 318, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>)

к ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО2

2. ФИО3

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о переводе доли,

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО "СТАЛФОРМ ИНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 25/51 уставного капитала ООО "СТАЛФОРМ ИНТ", номинальной стоимостью 250 000 руб., на ООО (111024, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, 2- Я ЭНТУЗИАСТОВ УЛ., Д. 5, К. 40, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. IV/37Б, ОФИС 318, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: <***>).

Представитель истца исковые требования поддерживает по доводам, изложенным в иске.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца и лично ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Лыткаринского городского суда Московской области от 07.07.2021 по делу № 2-2871/21 удовлетворен иск ФИО1 к ФИО3, ФИО4, ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» о разделе совместно нажитого имущества, о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

Указанным решением суда за ФИО1 признано право собственности на 25/51 доли в уставном капитале ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 111024, <...>, эт. 3, помещ. IV/37B, оф. 318).

26.12.2022 ФИО1 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части принадлежности ей доли в размере 25/51 уставного капитала ООО «СТАЛФОРМ ИНТ».

Решением от 09.01.2023 МИФНС России № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2237700047650 об изменении состава участников ООО «СТАЛФОРМ ИНТ», ФИО1 включена в состав участников общества с долей участия в размере 25/51 уставного капитала общества.

Уставный капитал общества составляет 510 000 руб., его участниками являются: ФИО2 с долей в размере 1/51 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.; ФИО3 с долей в размере 25/51 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 250 000 руб.; ФИО1 с долей в размере 25/51 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 250 000 руб.

Между тем, ФИО1 стала участником ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» в нарушение порядка получения согласия участников общества на отчуждение доли или ее части иным образом, чем продажа, предусмотренного п. 6.2 устава общества (в редакции от 14.02.2019), поскольку упомянутого согласия других участников общества ФИО3 и ФИО2 не получала.

В соответствии с частью 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, ФИО1 стала участником общества в нарушение корпоративной процедуры, то есть в отсутствие согласия остальных участников, и ее доля уставном капитале общества подлежит передаче самому обществу.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Из пункта 6.2 устава общества ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» (в редакции от 14.02.2019) усматривается, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, а также третьему лицу.

На совершение сделки, в результате которой доля в обществе перейдет в собственность третьему лицу, требуется согласие всех участников общества.

Письмом № ИСХ-СТИ-23-10 от 25.10.2021 ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» со ссылкой на нормы Закона об обществах и положения Устава проинформировало ФИО1 о необходимости получить согласие участников общества на вхождение в их состав, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями вложения (идентификаторы Почты России 14008064000854, 14008064000816).

ФИО1 согласие участников общества на вхождение в их состав не получала.

В решении Лыткаринского городского суда Московской области указано на то, что ФИО1 приобрела право собственности, т.е. имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем судом не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1 как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Из решения Лыткаринского городского суда Московской области от 07.07.2021 следует, что при разделе совместно нажитого имущества ФИО3 и ФИО1 за каждым из супругов признано право собственности в размере 1/2 доли в уставном капитале ООО «СТАЛФОРМ ИНТ», принадлежащей ФИО3 и приобретенной им в период брака с ФИО1

Ссылка ответчика на то, что она действовала в рамках закона, является несостоятельной ввиду следующего.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Основанием для возникновения имущественных прав ФИО1 на спорную долю в уставном капитале общества явилось решение суда о разделе совместно нажитого имущества, т.е. правовым основанием выступает акт об изменении режима общей совместной собственности.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11.

Независимо от того, происходит ли раздел имущества супругов на основании внесудебного соглашения о разделе или в судебном порядке, единым правовым последствием данного акта выступает изменение режима общей совместной собственности.

Следовательно, независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Определении от 03.07.2014 № 1564-0.

В частности, Конституционный Суд подчеркнул, что положение п. 2 ст. 21 Закона об обществах по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечивая баланс их интересов и интересов общества в целом.

При этом, КС РФ отметил, что «указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливает для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица».

Следовательно, приобретение комплекса прав и обязанностей участника общества и в результате раздела совместно нажитого имущества супругов должно осуществляться с соблюдением указанного толкования требований корпоративного законодательства.

Судом общей юрисдикции, осуществляя раздел имущества супругов, не был предрешен вопрос о приобретении статуса участника общества, являющийся корпоративным и относящийся к исключительной компетенции арбитражных судов.

В свою очередь, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (Определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10800).

В данном случае ФИО1, приобретая право на долю в уставном капитале ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру, а именно получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

ФИО1 в нарушение ст. 21 Закона об обществах не обращалась с заявлением о приеме в состав участников ООО «СТАЛФОРМ ИНТ», что ответчиком и не отрицается.

Необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в круг участников общества, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). Подобная правовая позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Согласно ч. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, так как вхождение ФИО1 в состав участников ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» было совершено с нарушением требований ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 6.2 Устава ООО «СТАЛФОРМ ИНТ», то доля ФИО1 в размере 25/51 уставного капитала подлежит передаче ООО «СТАЛФОРМ ИНТ» на основании ч. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине взыскиваются с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

решил:

Перевести принадлежащую ФИО1 долю в размере 25/51 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СТАЛФОРМ ИНТ", номинальной стоимостью 250 000 руб., на общество с ограниченной ответственностью "СТАЛФОРМ ИНТ".

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТАЛФОРМ ИНТ" расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская