Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А39-2557/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-2557/2021
город Саранск
29 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костюниной С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Шарипова Тимура Александровича,

общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма»

к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо»

о признании недействительным договора №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М»

при участии

от Шарипова Т.А. и ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма»: Сайгина С.Н., представителя по доверенности №10-2021/ссз от 11.03.2021,

от ответчика: Пантилейкина Д.Д., представителя по доверенности от 16.03.2021 г.,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

Шарипов Тимур Александровича (далее – Шарипов Т.А., истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее - ООО «ССЗ «Лисма»), обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – ООО «Валдо», ответчик) с требованием о признании недействительным договора №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (далее – ООО «Интерфармгласс-М») - второй участник ООО «ССЗ «Лисма».

18.03.2021 с аналогичным иском к ООО «Валдо» о признании недействительным договора №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020 как крупной сделки обратилось ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма» (дело №А39-2667/2021).

Определением суда от 17.05.2021 дела объединены в одно производство за общим номером А39-2557/2021.

Представитель Шарипова Т.А. и ООО «ССЗ «Лисма» поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ОГРН 1191326007333) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019. Участником Общества по состоянию на 12.03.2021 является истец Шарипов Тимур Александрович, с долей в уставном капитале Общества, равной 100%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.03.2021.

15 апреля 2020 между ООО «ССЗ «Лисма» (заказчик) и ООО «Валдо» (подрядчик) заключен договор №ВЛ-20/000050, по условия которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы, наименование, цена и порядок выполнения которых согласован сторонами в приложении, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену (п. 1.1.).

В соответствии с приложением №1 от 15.04.2020 к указанному договору подрядчик обязуется изготовить Рольганг линии ГВТ - 4, стоимостью 875437 руб. 40 коп.

По акту сдачи-приемки от 23.04.2020 по договору №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020, товарной накладной №УП-49 от 23.04.2020 заказчик принял от подрядчика результат работ - Рольтанг линии ГВТ – 4 (1 шт.), оплатив их по платежным поручениям (представлены ответчиком в материалы дела).

Истец полагает, что вышеназванный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2019 составляла 0 руб. Договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем, на основании статьи 173.1 ГК РФ должен быть признан недействительным.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об ООО») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Федерального закона «Об ООО»).

В подтверждение своих требований истец ссылается на количественный показатель сделки и не соответствие ее предмета основному виду деятельности. Суд не может согласится с позицией истца в силу следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По данным бухгалтерского баланса ООО «ССЗ «Лисма» за 2019 г. балансовая стоимость активов Общества составляла 0 руб. Данный показатель обусловлен созданием Общества 25.12.2019 и не может сам по себе определять крупный характер сделки, поскольку любой заключенный в 2020 г. договор априори превышал бы 25% активов общества.

Основным видом экономической деятельности «ССЗ «Лисма» согласно сведениям из ЕГРЮЛ является: производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). Предметом оспариваемой сделки являются работы по изготовлению Рольганг линии ГВТ-4 (1 шт.)

Процесс по производству ламп и осветительного оборудования является технически сложным и многопрофильным. Вместе с тем необходимость наличия рольганг линии при производстве электрических ламп и осветительного оборудования усматривается. Доказательств иного истцом не представлено.

Более того, истцом не представлено доказательств того, что заключение договора подряда №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020 по изготовлению Рольганг линии ГВТ-4 «ССЗ «Лисма» с ООО «Валдо» ведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона «Об ООО»).

Напротив, из представленных ответчиком материалов (Приказ по ООО «ССЗ «Лисма» №598 от 16.07.2020, протоколы оперативных совещаний от 30.07.2020, 10.08.2020, 12.08.2020) видно, что ООО «Валдо» выполняло функции структурного подразделения ООО «ССЗ «Лисма» в составе основного производства.

Все это свидетельствует о заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, совершал действия, из которых следовала его воля сохранить ее, а именно оплачивал выполненные работы в согласованном количестве, подтверждал наличие своей задолженности в рамках спорных договорных отношений.

С учетом изложенного, требование истца о признании договора №ВЛ-20/000050 от 15.04.2020 недействительным, как заключенного с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина