Решение от 17 ноября 2022 г. по делу № А56-20245/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20245/2022
17 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: акционерное общество «ВЕКТОР»

заинтересованное лицо: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

об оспаривании предписания,


при участии

от заявителя: представитель на связь не вышел,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 02.03.2021),

установил:

Акционерное общество «ВЕКТОР» (далее – заявитель, Общество, АО «Вектор») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) о признании недействительным предписания от 02.07.2021 № Т2-50-3-11/23425 о необходимости приведения устава Общества и фирменного наименования в соответствии с действующим законодательством в части указания на публичный статус.

Определением от 28.04.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-6237/2021.

Определением от 27.09.2022 судом назначен вопрос о возможности возобновления производства по делу № А56-20245/2022 на 15.11.2022.

От заявителя до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное истцом ходатайство, однако истец к онлайн-заседанию не подключился по независящим от суда причинам.

Так, суд установил, что решением Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2022 по делу № А52-6237/2021 постановление отделения признано незаконным и отменено в части штрафа, превышающего 250 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 решение Арбитражного суда Псковской области от 12 апреля 2022 года по делу № А52-6237/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2022 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В этой связи суд посчитал возможным производство по делу возобновить, рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Представитель Банка возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя Банка и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в соответствии с абзацем вторым пункта 1.2 Устава в редакции 2016 года, принятой в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Общество является непубличным обществом; с фирменным наименованием акционерное общество «Вектор» (пункт 1.3).

Начиная с 2020 года АО «Вектор», впервые получив письмо из территориального учреждения Банка, ведет переписку с последним по вопросу публичного статуса Общества.

Позже Обществом получено предписание от 02.07.2021 №Т2-50-3-11/23425 о необходимости приведения устава общества и фирменного наименования в соответствии с действующим законодательством в части указания на публичный статус.

Далее в адрес АО «Вектор» поступали и другие, в целом, аналогичные по содержанию письма с требованиями, так или иначе проистекающими из полагаемого Банком публичного статуса акционерного общества.

Последнее письмо из Банка, исх. М Т2-50-3-11/43491, с напоминанием о необходимости приведения устава общества и фирменного наименования в соответствии с действующим для публичных обществ законодательством получено заявителем 24.12.2021, данным письмом срок исполнения предписания № 72-50-3-11/23425 продлен до 01.03.2022.

Общество не согласно с предписанием Банка от 02.07.2021 №Т2-50-3-11/23425, полагает, что требование о необходимости приведения устава общества и фирменного наименования в соответствии с действующим законодательством в части указания на публичный статус, нарушает и ограничивает права и интересы заявителя как хозяйствующего субъекта.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), введенной Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ), публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

В силу пункта 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В рамках дела № А52-6237/2021 судами установлено, что Общество создано в результате приватизации. В соответствии с планом приватизации, являвшимся проспектом эмиссии ценных бумаг, акции Общества с государственным регистрационным номером выпуска 57-1-П-46 от 29.12.1992 подлежали свободной продаже (60%). В дальнейшем 18.01.1999 подпункт 1.5 пункта 6 «Порядок, сроки размещения и продажи акций» второго раздела «Размещение ценных бумаг» дополнен текстом: «Из них подлежит продаже на денежном аукционе на сумму 44,488 тыс. руб. (в деноминированных ценах), доля (%) в уставном капитале - 49,8 процента».

В соответствии с Положением о продаже на аукционе государственного и муниципального имущества, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 27.03.1998 № 356, постановлением Правительства Российской Федерации от 17.09.1998 № 1110 «О внесении изменений в Положение о продаже на аукционе государственного и муниципального имущества», положениями информационного сообщения о продаже акций ОАО Завод «Вектор», опубликованного в бюллетене Российского фонда федерального имущества «Реформа», а также на основании протокола от 30.07.1999 об итогах аукциона по продаже акций ОАО Завод «Вектор» заключен договор купли-продажи акций от 06.08.1999 № 1158-3-471, что подтверждает сведения о состоявшемся аукционе. О передаче акций на основании указанного договора имеется передаточное распоряжение Российского фонда федерального имущества от 20.08.1999.

Комитетом по управлению государственным имуществом Псковской области 29.12.1992 зарегистрирован выпуск ценных бумаг Общества с присвоением государственного регистрационного номера 57-1-П-46. Банком 19.03.2019 данному выпуску ценных бумаг присвоен новый государственный регистрационный номер 1-01-01477-D. Акции указанного выпуска находятся в обращении.

В этой связи суды в рамках дела № А52-6237/2021 пришли к выводу о том, что Общество обладает признаками публичного акционерного общества.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При вынесении оспариваемого Обществом предписания Банк установил, что в соответствии с информацией, раскрытой на странице Общества в сети Интернет в форме существенного факта от 09.03.2016 о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента, общим собранием акционеров Общества по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 11.02.2016, принято решение о приведении Устава Общества в соответствие с требованиями ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» без соответствующего указания на публичный статус Общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 18.03.2016 за ГРН 2166027100920 осуществлена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы Общества в части изменения полного и сокращенного наименования без включения в наименование указания на то, что Общество является публичным.

В свою очередь, согласно требованиям пункта 1 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

В нарушение указанных требований в наименовании Общества не содержится указания на публичный статус Общества, в связи с чем Банком правомерно выдано Обществу предписание от 02.07.2021 №Т2-50-3-11/23425 о приведении фирменного наименования Общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации в части указания на публичный статус.

Содержащиеся в оспариваемом предписании требования обеспечивают принудительное исполнение Обществом невыполненных ранее возникших в силу действующего законодательства и существующих в настоящее время публично-правовых обязанностей, а потому в удовлетворении заявления Общества следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении заявления акционерного общества «ВЕКТОР» о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 02.07.2021 № Т2-50-3-11/23425 о необходимости приведения устава общества и фирменного наименования в соответствии с действующим законодательством в части указания на публичный статус отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.