Решение от 24 августа 2021 г. по делу № А55-6748/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 августа 2021 года

Дело №

А55-6748/2021

Резолютивная часть решения оглашена 17 августа 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Участника Общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Драгун» ФИО1

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Полад-ОМД»

2. Обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Драгун»

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – ФИО1, паспорт;

от ответчика 1 – до перерыва ФИО2 по доверенности от 18.01.2021; после перерыва ФИО3 по доверенности от 18.01.2021;

от ответчика 2 – директор ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании, открытом 10.08.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 17.08.2021, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Драгун» ФИО1, являющийся также его директором, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора аренды автомобилей № 5 от 17.06.2017 заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Полад-ОМД» и Обществом с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Драгун» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Полад-ОМД» в пользу ООО ЧОО «Драгун» 533 938 руб. 55 коп.

Ответчик – ООО «Полад – ОМД» возражал против удовлетворения иска по доводам изложенным в письменном отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, Общество ограниченной ответственностью частная охранная организация «Драгун» учреждено 14.04.2016. ФИО1 с этого времени является участником Общества с размером доли в уставном капитале 24,5 %.

Кроме того, с 09.04.2020 истец является директором Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. До указанной даты директором Общества являлся ФИО4. Ранее участником Общества являлся ФИО5 с долей в уставном капитале 51 %.

В исковом заявлении ФИО1 утверждает, 17.06.2017. от лица генерального директора ООО ЧОО «Драгун» ФИО4 с ООО «Полад-ОМД», в лице генерального директора ФИО6, был заключен договор аренды автомобилей №5 с нанесением поддельной печати ООО ЧОО «Драгун». Данный договор Пышный П.В. подписывал, являясь начальником службы экономической безопасности ЗАО «Полад» и действовал в интересах «Полад» в ущерб интересам истца. Владелец ООО «Полад-ОМД» и ЗАО «Полад» ФИО5, нанял ФИО4 генеральным директором ООО ЧОО «Драгун» 16.06.2017г. по договору, с нанесением поддельной печати ООО ЧОО «Драгун» в своих личных интересах, в ущерб экономическим интересам ООО ЧОО «Драгун». По сведениям из ЕГРЮЛ на 17.06.2016г. генеральным директором ООО ЧОО «Драгун» являлся ФИО1, участник ООО ЧОО «Драгун». ФИО1- участник ООО ЧОО «Драгун» узнал о назначении ФИО4 в ООО ЧОО «Драгун» из открытых источников 02.08.2016г. ФИО5 долю в уставной капитал ООО ЧОО «Драгун» не оплатил и утратил права участника общества. Назначение ФИО4 на должность генерального директора истца признано недействительным определением 11 арбитражного апелляционного суда 19.04.2018г. Являясь собственником ООО «Полад-ОМД» и ЗАО «Полад» ФИО5 добился подписания договора аренды автомобилей №5 от 17.06.2017 против желания ФИО1, в связи с чем, просит признать указанную сделку недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах ООО ЧОО «Драгун», которое является процессуальным истцом (далее – Общество).

Арбитражный суд Самарской области в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находит требования Истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересампредставляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и внарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умаление деловой репутации).

Вступившим в законную силу решением суда по делу №А55-11095/2020 установлено, что ранее был заключен договор No243 аренды автотранспортных средств от 01.10.2016 по аналогичным условиям и предмету между ООО ЧОО «Драгун» и ЗАО «ПОЛАД». В связи со сменой собственника автотранспортных средств ООО ЧОО «ДРАГУН» перезаключил договор аренды №5 от 17.06.2017 с новым собственником - ООО «ПОЛАД-ОМД».

Таким образом, оспариваемая сделка заключена в продолжение существовавших ранее арендных отнощений, начавшихся с договора №243 от 01.10.2016, подписанным самим ФИО7, и не соответственно не привела к причинению ущерба интересам ООО ЧОО «Драгун». Условия пользования арендованным имуществом и его стоимость остались неизменны (п. 1.1., 3.1. Договора № 05 от 17.06.2017 и п. 1.1. и 3.1. Договора № 243 от 01.10.2016). Следовательно, сделка заключена при осуществлении обычной хозяйственной деятельности компании, причинение какого-либо ущерба ООО ЧОО «Драгун» истцом не доказано.

Кроме того, суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых, была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, договор аренды автомобилей № 5 от 17.06.2017 между ООО ЧОО «Драгун» и ООО «Полад-ОМД» является оспоримой сделкой, срок исковой давности но которой составляет 1 год.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 пп. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит также право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Указанная позиция подтверждается Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2020 №№ Ф09-1560/2020 по делу № А60-44456/2018.

Сведения о ФИО1 как участнике ООО ЧОО «Драгун» внесены в ЕГРЮЛ 14.04.2016.

Договор аренды автомобилей № 5 между ООО ЧОО «Драгун» и ООО «Полад-ОМД» заключен 17.06.2017.

ФИО1 имел как право, так и возможность ознакомиться с бухгалтерскими документами общества и, соответственно, получить информацию об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2018, с иском же истец обратился 15.03.2021, т.е. по истечении срока исковой давности.

Данная правовая позиция соответствует сложившейся судебной практике, в частности, Определению ВС РФ от 15.09.2020 № 309-ЭС20-11611.

В силу абз. 2 п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах,связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковойдавности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева