Постановление от 27 марта 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40576/2015
г. Краснодар
28 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.,

ФИО1) по делу № А32-40576/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрубоКомплект» (далее − должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее − управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.07.2015 автомобиля BMW, заключенного должником и ООО «Волгостройинвест» (далее − общество).

Определением суда от 07.06.2018 (судья Гарбовский А.И.) в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор расторгнут сторонами, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным.

Постановлением апелляционного суда от 14.11.2018 определение суда

от 07.06.2018 отменено; договор купли-продажи автомобиля от 02.07.2015 признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества в пользу должника 700 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор заключен в отсутствие соответствующего встречного предоставления.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не установил факт осведомленности должника на момент заключения спорной сделки об отсутствии у общества имущества, достаточного для осуществления встречного исполнения. Выводы суда о мнимости соглашения сторон о расторжении спорного договора купли-продажи также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.11.2015 заявления ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании должника несостоятельным (банкротом) приняты, возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 16.08.2016 должник признан несостоятельным (банкротом). Определением суда от 18.11.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 02.07.2015 купли-продажи автомобиля, по условиям которого должник продал ответчику автомобиль BMW 740 Li, VIN <***>, 2008 г.в., цвет: темно-синий, паспорт ТС: 77 ТХ N 545158. В соответствии с пунктом 3.1 договора цена транспортного средства составила 700 тыс. рублей.

Управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи транспортного средства является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным

статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, т.е. в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В договоре стоимость транспортного средства указана в размере 700 тыс. рублей. Из отчета от 04.09.2018 № 18586 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства, стоимость автомобиля на момент заключения спорной сделки составляла 590 300 рублей.

Оценивая указанные обстоятельства, а также предложения о продаже аналогичных транспортных средств на сайте https://auto.ru, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, указанная в спорном договоре в размере

700 тыс. рублей является рыночной. Вместе с тем апелляционный суд установил, что оплата по оспариваемому договору не произведена.

При этом апелляционный суд обоснованно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2015 в связи с заключением соглашения о зачете встречных требований от 16.07.2016, руководствуясь следующим.

По договору от 14.05.2016, заключенному должником (продавец) и ФИО12 (покупатель), автомобиль принадлежит продавцу и отчуждается на основании ПТС от 12.05.2008 № 77 ТХ 545158. Соглашением о зачете встречных требований от 16.07.2016, заключенным должником, обществом, ФИО12 и ФИО13, признаны расторгнутыми договор купли-продажи автомобиля от 02.07.2015, заключенный обществом и должником; договор купли-продажи автомобиля от 19.12.2015, заключенный обществом и ФИО13; договор купли-продажи автомобиля от 14.05.2016, заключенный должником и ФИО12 По указанному соглашению должник обязан передать спорный автомобиль ФИО12

Согласно сведениям МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области произведена государственная регистрация спорного транспортного средства, а также сведений о собственниках транспортного средства, из которых следует, что должник 02.07.2015 реализовал спорный автомобиль обществу, которое в последующем 19.12.2016 продало его ФИО13 При этом ФИО12 по данным МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области собственником спорного транспортного средства не являлся. В настоящее время собственником автомобиля является ФИО13

Исходя из указанных обстоятельств, является верным вывод апелляционного суда о том, что, несмотря на наличие соглашения о зачете встречных требований от 16.07.2016 о расторжении, в том числе, договора купли-продажи от 19.12.2016, общество 19.12.2016 (после даты соглашения) продолжило владеть и распоряжаться спорным транспортным средством.

Апелляционный суд также отклонил довод общества о том, что по условиям заключенного договора купли-продажи с ФИО13, оплата должна была быть произведена покупателем в размере 700 тыс. рублей на расчетный счет должника, верно указав, что согласно пункту 2.3 договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2016 покупатель обязуется произвести оплату стоимости автомобиля

(700 тыс. рублей) путем передачи наличных денежных средств в кассу продавца в срок до 30.12.2016, после чего продавец в течение 5 (пяти) дней снимает автомобиль с регистрационного учета ГИБДД г. Дзержинска Нижегородской области.

Вместе с тем на государственную регистрацию был представлен иной договор

от 19.12.2016, в соответствии с пунктами 3.1, 3.2 которого покупатель (ФИО13) перечисляет 400 тыс. рублей на расчетный счет продавца (общества) в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора. Таким образом, условие о перечислении ФИО13 денежных средств на расчетный счет должника отсутствует.

Кроме того, ФИО12 на протяжении длительного времени не обращался в органы государственной регистрации транспортных средств с целью изменения сведений о собственнике транспортного средства с учетом соглашения о зачете встречных требований от 16.07.2016.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, апелляционный суд верно указал, что соглашение о зачете встречных требований от 16.07.2016 сторонами фактически не исполнялось и не представлялось в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Нижегородской области для проведения регистрационных действий.

Исходя из данных обстоятельств, является верным вывод апелляционного суда о недействительности спорного договора купли-продажи в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, повлекшей отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционный суд, принимая во внимание, что автомобиль выбыл из владения ответчика, в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости автомобиля.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по делу № А32-40576/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи И.М. Денека

М.Г. Калашникова