Решение от 6 ноября 2018 г. по делу № А54-827/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-827/2018
г. Рязань
06 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи А.С. Котовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Каскад" (390035, <...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" (390047, <...>, пом.Н1, лит.А; ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 2161244 руб. 75 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2018;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 05.10.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2161244 руб. 75 коп.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, в обоснование указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки ГСМ №05/05-2015 от 05.05.2015 в части оплаты полученного товара и по договору №28/04-2015/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 28.04.2015 в части оплаты оказанных услуг.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на то, что договоры поставки и хранения нефтепродуктов были заключены формально для увеличения капитализации ООО "Каскад" и возможности получения кредита, в реальности не исполнялись. При этом указывает, что ООО "ОПТЭК" занимается исключительно автомобильной перевозкой нефтепродуктов и никогда не занималась железнодорожными поставками и хранением.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" (покупатель) 05 мая 2015 года заключен договор поставки ГСМ №05/05-2015 (л.д. 10-12 т.1), по условиям которого поставщик обязуется передавать покупателю горюче-смазочные материалы (товар), а покупатель обязан принять товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и спецификациями, которые являются приложением к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора поставка товара производится отдельными партиями. Ассортимент, количество, и цена, а также сроки и условия поставки товара в конкретной партии, согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору. Товары, поставляемые в рамках согласованной сторонами партии, не считаются поставляемыми в комплекте.

Пунктом 4.1 установлено, что цена товара определяется сторонами в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязан полностью оплатить товар в течение 5 (пяти) календарных дней с момента передачи соответствующего товара. Покупатель вправе оплачивать товар также в порядке полной или частичной предоплаты.

Обязанность покупателя по оплате товара считается исполненной в момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.3 договора).

Во исполнение условий договора истец передал в собственность ответчика товар на общую сумму 33706738 руб. 50 коп., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы (счета-фактуры) №50501 от 05.05.2015, №50502 от 05.05.2015, №50503 от 05.05.2015, №80501 от 08.05.2015, №150502 от 15.05.2015, №160501 от 16.05.2015, №10702 от 01.07.2015, №20701 от 02.07.2015, №20702 от 02.07.2015, №30703 от 03.07.2015, №40701 от 04.07.2015, № 40702 от 04.07.2015, №60702 от 06.07.2015, №70703 от 07.07.2015, №80703 от 08.07.2015, №90703 от 09.07.2015, №100702 от 10.07.2015, №110701 от 11.07.2015, №110702 от 11.07.2015, №130702 от 13.07.2015, №140702 от 14.07.2015, №150703 от 15.07.2015, №150704 от 15.07.2015 (л.д. 13-35 т.1).

Ответчик свои обязательства по оплате полученного товара исполнил частично в общей сумме 32013000 руб., в подтверждение чего представлена выписка по операциям на счете организации (л.д.36-45 т.1), в результате чего за ним образовалась задолженность за поставленный товар в сумме 1693738 руб. 50 коп.

Также между обществом с ограниченной ответственностью "Каскад" (хранитель) и обществом с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" (поклажедатель) 28 апреля 2015 года заключен договор №28/04-2015/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов (л.д.46-52 т.1), по условиям которого поклажедатель передает, а хранитель обязуется принимать нефтепродукты поклажедателя, хранить их в резервуарах, и возвращать нефтепродукты в сохранности, соответствующие требованиям нормативных документов (ГОСТ, ТУ) на принятые на хранение виды, марки нефтепродуктов в течение срока действия настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, хранитель оказывает поклажедателю следующие сопутствующие услуги: принимает и раскредитовывает железнодорожные цистерны с нефтепродуктами поклажедателя; принимает и сливает пришедшие железнодорожным и автомобильным транспортом нефтепродукты поклажедателя в резервуары хранителя; ведет учет поступающих и отгружаемых нефтепродуктов поклажедателя; отгружает нефтепродукты в автоцистерны представителей поклажедателя (далее -Получателей) при наличии у них необходимых документов и доверенностей; осуществляет охрану принятых на хранение нефтепродуктов.

Согласно пункта 3.1 договора размер вознаграждения хранителю за оказываемые по настоящему договору услуги устанавливается в соответствии с Приложением №1 к настоящему договору (л.д.53 т.1). Данное вознаграждение включает в себя оплату хранения и оплату за оказание сопутствующих услуг.

Поклажедатель перечисляет на расчетный счет хранителя сумму вознаграждения в течение 5 (пяти) банковских дней после выставления счета-фактуры. Хранитель выставляет счет-фактуру за хранение и оказание сопутствующих услуг не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным. Основанием для выставления счета-фактуры является подписанный между Сторонами акт. Момент выставления счетов-фактур определяется датой их вручения поклажедателю (пункт 3.2 договора).

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги на общую сумму 467506 руб. 35 коп., в подтверждение чего представлены акт №12-ОТ-ДТ приемки-сдачи услуг от 30.05.2015, акт №13-ОТ-ДТ приемки-сдачи услуг от 30.06.2015, универсальные передаточные документы (счета-фактуры) №310721 от 31.07.2015, №310818 от 31.08.2015, №300927 от 30.09.2015, №311026 от 31.10.2015, №301129 от 30.11.2015 (л.д.58-64 т.1).

Ответчик оказанные истцом услуги не оплатил, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 467506 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 по делу №А54-2512/2016 общество с ограниченной ответственностью "Каскад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждёна ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.12.2017 по делу №А54-2512/2016 конкурсное производство продлено до 05 июня 2018 года.

На основании пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

12.09.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой в пятидневный срок погасить задолженность (л.д. 65-67 т.1), которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что полученный товар и оказанные услуги обществом с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" не оплачены, общество с ограниченной ответственностью "Каскад" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки ГСМ №05/05-2015 от 05.05.2015, который регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и из договора №28/04-2015/ХР на оказание услуг по хранению и отпуску нефтепродуктов от 28.04.2015, который регулируется нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик должен оплатить полученные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара и оказания услуг подтверждается материалами дела, а именно универсальными передаточными документами, подписанными сторонами и скрепленными оттиском печати. Доказательств надлежащего исполнения договорных обязательств по оплате полученного товара суду не представлено.

Доводы ответчика о мнимости сделок по поставке и хранения нефтепродуктов, отклоняются судом, поскольку основаны на предположениях и не подтверждены надлежащими доказательствами, а также опровергаются материалами дела.

Для признания сделки недействительной мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

То есть ответчику необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Между тем, из материалов настоящего дела следует, что договор поставки фактически исполнялся его сторонами. Истец передавал продукцию, в свою очередь, ответчик исполнял частично обязательства по оплате.

Истец в подтверждение своих доводов о том, что последний имел реальную возможность поставить нефтепродукты ответчику, представил договоры и товарные накладные о приобретении им в спорный период нефтепродуктов у третьих лиц. Также истцом представлены доказательства возможности хранения нефтепродуктов.

Кроме того, суд принимает во внимание, что бухгалтерские документы, опровергающие получение продукции, и свидетельствующие о том, что указанные хозяйственные операции не учтены в бухгалтерском/налоговом учете, не представлены. Напротив, как следует из документов, представленных налоговым органом, спорные поставки, а также услуги хранения, отражены в налоговых декларациях, и книгах покупок и продаж как истца, так и о тветчика.

Показания ФИО5, допрошенного в качестве свидетеля, не принимаются судом допустимыми, бесспорными доказательствами для подтверждения факта мнимости сделок по поставке и хранения нефтепродуктов, в отсутствие документального подтверждения данного обстоятельства. Кроме того, подпись ФИО5 ни на одном документе не значится; показания исходят от заинтересованного лица.

Таким образом, в рассматриваемом случае действия ООО "Каскад" и ООО "ОПТТЭК" свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделок по передаче и хранению товара.

Учитывая, что доказательств оплаты ответчиком поставленного истцом товара и оказанных услуг хранения не представлено, суд находит требование истца о взыскании задолженности в сумме 2161244 руб. 75 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу статей 309, 516, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОПТТЭК" (390047, <...>, пом.Н1, лит.А; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каскад" (390035, <...>; ОГРН <***>) задолженность в сумме 2161244 руб. 75 коп., а также в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины 33806 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.С. Котова