Решение от 11 февраля 2025 г. по делу № А83-10599/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-10599/2024
12 февраля 2025 года
город  Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 февраля 2025 года

Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по  исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» (код предприятия: 32267295),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» ФИО4, ФИО5,

об исключении из числа участников Общества,

при участии представителя истца – ФИО6, по доверенности №5-163 от 19.08.2022, паспорт, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установления на основании паспорта;

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина», согласно которого просит суд исключить Общество из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Далм-Агро».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2024 суд оставил исковое заявление без движения, предложив заявителю в установленный срок совершить процессуальные действия, направленные на устранение допущенных им нарушений.

Определением от 08.07.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-10599/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 29.10.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО», Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым, ФИО2, ФИО3, конкурсного управляющего ООО «ДАЛМ-АГРО» ФИО4, ФИО5

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание, имевшее место 29.01.2025 (после перерыва), прибыл представитель истца, которым поддержана ранее изложенная позиция по делу.

Иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Исковые требования основаны на 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 67, 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик, препятствует работе Общества, систематически продолжает причинять имущественный и репетиционный вред, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в частности указывает на отсутствие доказательств в обоснование заявленных требований, которые не являются основаниями для  исключения участников из общества.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положениями статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Как установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 05.03.2015 за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>.

30.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2229100194156 внесена запись о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурного производства (решение суда №А83-11791/2022).

Учредителями (участниками) юридического лица являются одно юридическое лицо и три физических лица:

-           Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Украина» (регистрационный номер 32267295) с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 4 992 500,0 руб.;

-           ФИО3 с размером доли уставного капитала 3% номинальной стоимостью 299 550,0 руб.;

-           ФИО2 с размером доли уставного капитала 37% номинальной стоимостью 3 694 450,0 руб.;

-           ФИО1 с размером доли уставного капитала 10% номинальной стоимостью 998 500,0 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является Конкурсный управляющий ФИО4.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Степная д.2 зд. А офис 5 г. Бахчисарай, <...>.

28.08.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100251245 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе места нахождения юридического лица.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в частности ссылается на то, что неплатежеспособность ООО «Далм-Агро» является следствием недобросовестного поведения ФИО1 при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа должника.

При этом надлежащих доказательств в обоснование данных доводов в материалы дела не предоставлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

В соответствии абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правилам, изложенным в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность. Вследствие отсутствия ответчика на общем собрании невозможно избрать лицо исполняющее функции единоличного исполнительного органа, что также препятствует деятельности общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, подп. «б» п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: нарушение участников обязательств либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В соответствии позицией, сформулированной Верховным судом Российской Федерации при рассмотрении дела № А40-265796/2022, в ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Анализируя действия участника на соответствие их интересам общества и наличие вследствие таких действий неблагоприятных последствий для деятельности общества, суд принимает совокупность следующих обстоятельств с учетом всех имеющихся в материалах дела доказательств.

Так, из искового заявления следует, что ООО «Торговый дом Украина», контролируется группой лиц, в частности ФИО5, обладающей полномочиями самостоятельно (без предварительного согласования) принимать решения от имени ООО «ТД «Украина» как участника ООО «Далм-Агро», одновременно также являясь участником общества. При этом, из указанной доверенности на дату ее выдачи 19.03.2019 г. директором ООО «ТД «Украина» являлся ФИО7 (родной сын ФИО5)  ФИО5, как представитель ООО «ТД «Украина»: 16.04.2019 г., действуя от имени ООО «ТД Украина» блокирует принятие решений на сборах участников ООО «Далм-Агро»; 17.04.2019 г. действуя от имени ООО «ТД Украина» направляет запрос ООО «Далм-Агро», который в дальнейшем выступает одним из оснований иска в деле № А83-25/2021, предметом которого являлось требование ООО «Торговый дом «Украина» к ФИО3 и ФИО1 об исключении из состава участников ООО «Далм-Агро».

Суд, принимает во внимание, что исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-25/2021 от 12.09.2022 следует, что участники Общества должны действовать в интересах Общества и воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный ущерб обществу или его отдельным участникам. Между тем, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии затяжного корпоративного конфликта между участниками общества. Так, ответчик ФИО2 указывает на факт рейдерского захвата ООО «ДалмАгро» со стороны истца, участником которого является ФИО8, и кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО5

Судом установлено, что в рамках дела №А83-11791/2020 ООО «Далм-Агро» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. Изучив вышеуказанное дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Далм-Агро» судом также установлено наличие обособленных споров между участниками общества, именно в рамках указанного судом принято к рассмотрению завление ФИО9 об исключении требований кредитора ООО «Далм-Агро» - ФИО5 из реестра требований кредиторов.

Основанием подачи указанного заявления является, как указывает заявитель, факт аффилированности ФИО8 (участник мажоритарного учредителя ООО «Далм-Агро») и ФИО5 (инициирующий кредитор в деле о банкротстве ООО «Далм-Агро»).

Кроме того, суд также учитывает наличие вступившего в законную силу решения по делу №А83-9923/2019 об обязании ООО «Далм-Агро» передать бухгалтерские и иные документы истцу.

Между тем, само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец ссылается также на то, что ответчик, через связанных лиц инициирует иски к Обществу, другим участникам, заявляет об исключении из состава участников ФИО3 и ФИО1, консолидирует задолженность Общества на общую сумму более 25 миллионов рублей и в дальнейшем инициирует дело о банкротстве ООО «Далм-Агро», что подтверждается сведениями, содержащимися в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел.

Доводы представителя ответчика об обратном, в том числе о нарушениях его прав истцом, которые влияют на рассмотрение настоящего дела, отклоняются судом как несостоятельные, не подтвержденные материалами дела и противоречащие установленным обстоятельствам.

Доказательства, опровергающие установленные факты, в материалы дела не предоставлены.

Учитывая долю ответчика в Обществе и положения Устава Общества, указанные действия ответчика влекут невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, наличие исчерпывающего перечня доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении, суд, пришел к выводу о том, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом нормальной хозяйственной предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах, суд признает заявленные истцом требование об исключении Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» обоснованным, правомерными и подлежащим удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1.         Иск удовлетворить полностью.

2.         Исключить Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» (регистрационный номер: 32267295) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДАЛМ-АГРО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3.         Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Украина» в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                          Н.Ю. Якимчук