Решение от 27 июля 2021 г. по делу № А66-3668/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Вынесено с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-3668/2021
г.Тверь
27 июля 2021 года


резолютивная часть объявлена 20.07.2021

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 (доверенность от 15.07.2020), ФИО3 (доверенность от 17.06.2021), от ответчика – ФИО4 (доверенность от 30.04.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО5, г. Тверь к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Уран", г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании 1 468 000 руб. 00 коп.,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО5, г. Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Уран", г. Тверь о взыскании 1 468 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

В ходе судебного заседания представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, представил приобщенную судом к материалам дела копию бухгалтерского баланса.

Представители сторон сообщили об отсутствии ходатайств о назначении экспертизы по делу.

Суд на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявил перерыв до 11 час 00 мин. 20.07.2021. Суд о перерыве в судебном заседании объявил лицам, участвующим в деле, а так же разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии тех же представителей сторон.

Правовая позиция сторон осталась неизменной.

Представитель ответчика приобщенный судом к материалам дела расчет действительной стоимости доли, справку об оплате и копию постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Уран», г. Тверь (далее - Общество, ООО «Уран») зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2013.

ФИО5 являлся одним из участников Общества и владел долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.

06 марта 2020 года ФИО5 заявил о выходе из Общества. Заявление участника удостоверено нотариально.

На общем собрании участников Общества 17 марта 2020 года решался вопрос о расчете действительной стоимости доли ФИО5 и её выплате.

Как следует из пункта 2 решения собрания участников Общества, оформленного протоколом от 17 марта 2020 года, собранием принято решение о выплате ФИО5 действительной стоимости его доли на основании данных бухгалтерской отчетности Общества всего в сумме 3 490 000 рублей. Выплату участники решили производить в следующем порядке: 1 574 тыс. рублей - по мере погашения задолженности ООО "Тверская генерация" за 2019 год, 378 тыс. рублей - после получения денежных средств по исковому заявлению №А66-18912/2019 от 17.12.2019 в отношении ООО "Тверская генерация" и 1 468 тыс. рублей - после получения денежных средств по исполнительному производству № 69040/18/5083 от 01.02.2018 в отношении ООО "СКБ Теплоэнергосервис".

Ссылаясь на частичное исполнение ООО «Уран» обязанности по выплате выбывшему участнику общества ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и наличие задолженности в сумме 1 468 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

правоотношения, обусловленные участием граждан и юридических лиц в составе хозяйственных товариществ и обществ, урегулированы нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применительно к анализируемой ситуации, нормами специального нормативно-правового акта - Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника ООО «Уран» на выход из Общества предусмотрено пунктом 5.1 Устава Общества и реализовано истцом 06 марта 2020 года.

В силу абзаца первого пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе из Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление ФИО5 о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли было подано и получено Обществом 06.03.2020.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, с 06.03.2020 доля истца перешла к Обществу, а у ООО «Уран» в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. (далее - Порядок)

Как следует из пункта 4 Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Как установлено судом из данных бухгалтерского баланса ООО «Уран» по состоянию на 31.12.2019 стоимость активов Общества - 20 215 тыс. рублей, кредиторская задолженность - 4 099 тыс. рублей, общая величина капитала организации составляет 16 116 тыс. рублей.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истец, обращаясь с иском, согласился с расчетами Общества по определению действительной стоимости доли. Представители сторон в ходе рассмотрения спора заявили суду об отсутствии каких - либо разногласий как в части определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019, так и в части определения действительной стоимости доли ФИО5

Соответственно, суд исходит из определенной ответчиком и не оспоренной истцом действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 3 490 тыс. рублей и правильности определения истцом размера задолженности в сумме 1 468 000 рублей с учетом произведенных ответчиком выплат.

Ответчик исковые требования оспорил ссылаясь на порядок погашения долга, установленный решением собрания участников Общества от 17.03.2020, отсутствие перспектив по получению задолженности, взысканной по решению суда с ООО "СКБ Теплоэнергосервис", внесение в Устав Общества изменений, касающихся сроков выплаты действительной стоимости доли, а также на возникновение у Общества в результате выплат признаков несостоятельности (банкротства).

С учетом необходимости определения в соответствии с требованиями Порядка стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019, доводов ответчика о влиянии на величину чистых активов бесперспективности получения долга от ООО "СКБ Теплоэнергосервис" и о возникновении в результате выплат признаков несостоятельности (банкротства), суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении финансово-экономической экспертизы по делу.

Представители сторон отказались заявлять ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу.

В силу абзаца второго пункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7.2.5. Устава Общества (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе из Общества) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний расчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

По расчету истца размер задолженности по оплате действительной стоимости его доли составляет 1 468 000 руб. 00 коп.

По мнению ответчика задолженности отсутствует ввиду не получения денежных средств от должника ООО "СКБ Теплоэнергосервис", в отношении которого исполнительное производство окончено в связи с невозможностью исполнения.

Указанный довод ответчика судом отклоняется как противоречащий вышеприведенным нормам Закона №14-ФЗ и Устава Общества, не ставящим в зависимость возникновение обязанности общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от получения денежных средств по обязательствам от должников общества.

Суд также учитывает, что изменения Устава Общества в части установления иных сроков выплаты участнику Общества действительной стоимости его доли, внесены только 19 мая 2021 года и не могут быть применены к спорному правоотношению.

Возражая относительно заявленных требований Общество также ссылается на наличие ограничений, установленных пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В пункте 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены признаки банкротства юридического лица: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств в подтверждение указанного довода.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом требований статьи 68 АПК РФ не являются допустимым и достоверным доказательством наличия или возникновения у Общества признаков несостоятельности расчеты ответчика по делу о прогнозировании банкротства как выполненные заинтересованным лицом.

Таким образом, Обществом не исполнена в установленный Законом № 14-ФЗ и Уставом срок обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме, а именно в сумме 1 468 000 руб. 00 коп.

С учетом вывода суда о правомерности исковых требований государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежит взысканию с него в сумме 27 680 руб. 00 коп. в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 163, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Уран", г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного в <...> 468 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли и 27 680 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.

Судья Л.Г.Погосян