Решение от 4 октября 2023 г. по делу № А81-4578/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4578/2023
г. Салехард
04 октября 2023 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефтегаз УТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 26 156 540 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, по доверенности от 16.01.2023 № АК/38-27,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Газпром добыча Уренгой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявление о взыскании с ООО «Транснефтегаз УТ» 26 156 540 рублей действительной стоимости доли ООО «Газпром добыча Уренгой» в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ» при выходе его из состава участников ООО «Транснефтегаз УТ».

Ответчик отзыв на иск не представил, иск не оспорил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В определении от 18.05.2023 суд указал на возможность перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание для рассмотрение спора по существу, при надлежащем уведомлении и отсутствии возражений от сторон.

До начала судебного заседания стороны возражений против перехода к рассмотрению дела по существу в отсутствие их представителей не заявили.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие возражений относительно рассмотрения дела по существу и принимая во внимание, что дело готово к судебному разбирательству, характер спорного правоотношения определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела выяснены, доказательства представлены, о времени и месте предварительного судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, возражений в отношении рассмотрения дела в первой инстанции в данном судебном заседании не заявили, суд, руководствуясь статьями 123, 137 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заканчивает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела в первой инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Как следует из материалов дела, ООО «Газпром добыча Уренгой», ранее ООО «Урентойгазпром» и Ордена Трудового Красного Знамени Уренгойское производственное Объединение имени С.А. Оруджева (Уренгойгазпром), являлось участником ООО «Транснефтегаз УТ» и владело долей участия в размере 19% уставного капитала ООО «Транснефтегаз УТ».

Номинальная стоимость доли участия истца в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ» составляла 3 800 рублей.

Номинальная стоимость доли участия истца в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ» в размере 3 800 рублей была полностью оплачена ООО «Уренгойгазпром» (в настоящее время ООО «Газпром добыча Уренгой») перечислением денежных средств на счет ответчика платежным поручением от 18.10.2002 № 2361.

Участник ООО «Газпром добыча Уренгой» - ПАО «Газпром» решением от 24.02.2021 № 18 согласовало прекращение участия ООО «Газпром добыча Уренгой» в ООО «Транснефтегаз УТ» путем выхода ООО «Газпром добыча Уренгой» из ООО «Транснефтегаз УТ» с выплатой ООО «Газпром добыча Уренгой» действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ».

Действительная стоимость доли участия в уставном капитале составляет 26 156 540 рублей.

ООО «Газпром добыча Уренгой» заявлением от 18.03.2021 года заявило о своем выходе из ООО «Транснефтегаз УТ» с выплатой действительной стоимости его доли.

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ТранснефтегазУТ» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 02.04.2021 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2218900031799.

В соответствие с п.6.6 Устава «Транснефтегаз УТ» при выходе участника из Общества, принадлежащая ему доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо с его согласия выдать ему имущество такой же стоимости не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ», не выполнил.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 названного Закона).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 названного Закона).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пп. 4-7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.

На основании пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

По смыслу пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества участника.

Как указывает истец, стоимость доли ООО «Газпром добыча Уренгой» в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ» на основании Бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019 год составляет 26 156 540 рублей.

1
Актив (строка 1600 баланса), тыс.руб.

230 872

2
Долгосрочные обязательства (строка 1400 баланса), тыс.руб.

7 248

3
Краткосрочные обязательства (строка 1500 баланса),тыс.руб.

85 958

4
Чистые активы (стр.1-стр.2-стр.З или стр.1300), тыс.руб.

137 666

5
Доля ООО «Газпром добыча Уренгой» в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ», %

19

6
Действительная стоимость доли ООО «Газпром добыча Уренгой» в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ»,

26 156,540 тыс.руб.

7
Действительная стоимость доли ООО «Газпром

добыча Уренгой» в уставном капитале ООО «Транснефтегаз УТ», руб.

26 156 540


Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Названная норма не исключает возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, порядок удовлетворения требований о выплате которой регулируется нормами законодательства о банкротстве при введении в отношении общества соответствующих процедур.

На момент разрешения спора в материалы дела не представлены допустимые и достаточные доказательства того, что ООО «Транснефтегаз УТ» отвечает признакам банкротства либо будет им отвечать в результате выплаты действительной стоимости доли (статья 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика стоимости доли подлежат удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 15, 110, 167-171, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транснефтегаз УТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 26 156 540 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 153 783 рублей, всего взыскать 26 310 323 рубля.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3.Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

4.Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

5.В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

6.В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

7.Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

8.По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.В. Максимова