Решение от 29 февраля 2024 г. по делу № А55-32107/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


29 февраля 2024 года

Дело №

А55-32107/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года.Полный текст решения изготовлен 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Нагайцевой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пудовкиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании 08 августа 2024 года дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь»

к обществу с ограниченной ответственностью «ВПМ-Логистик»

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

Установил:

Конкурсный управляющий ФИО1 ООО "Стальмонтаж-Электросталь" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, где просит назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "ВПМ-Логистик" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Назначить арбитражного управляющего из членов Саморегулируемой организации - Ассоциация арбитражных управляющих "Солидарность" (ОГРН <***>, адрес для направления корреспонденции: 628307, а/я 404, г.Нефтеюганск, Тюменская область).

От истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании, назначенном на 15.02.2024, путем использования видео-конференц связи (онлайн-заседания). Суд ходатайство одобрил, однако, по техническим причинам подключение выполнено не было.

Стороны в судебное заседание не явились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 30.12.2021 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ВПМ - Логистик» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) - ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: № 2216304431759 от 30.12.2021г.

Единственным участником ООО «ВПМ - Логистик» является ФИО2, владеющий 100% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2019 г. по делу № А41-55296/17 ООО «Стальмонтаж-Электросталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2021 г. по делу № А41-55296/17 конкурсным управляющим ООО «Стальмонтаж-Электросталь» утвержден ФИО1 (ИНН <***>).

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Стальмонтаж-Электросталь» ФИО1 было выявлено следующее имущество, принадлежащее ООО «ВПМ - Логистик»:

1) Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 г. по делу № А41-84814/2018 взысканы с общества с ограниченной ответственностью «СтальмонтажЭлектросталь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВолгоПродМонтаж» 15 590 280 руб. 00 коп. задолженности и 100 951 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2021 г. по делу № А41-84814/2018 произведена замена в деле № А41-84814/18 стороны истца с ООО "ВолгоПродМонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ООО "ВПМ-Логистик" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2) Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2019 по делу № А55-4596/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Стальмонтаж-Электросталь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волгопродмонтаж" взыскано 656 834 руб. 52 коп. задолженности, а также 4 214 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2021 г. по делу № А55-4596/2019 произведена замена в деле № А55-4596/2019 стороны истца с ООО "ВолгоПродМонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ООО "ВПМ-Логистик" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3) Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 г. по делу № А41-55296/17 включены требование общества с ограниченной ответственностью «Волгопродмонтаж» в размере 19 130 832 руб. 60 коп. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж - Электросталь».

4) Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2019 г. по делу № А41-55296/17 включены требование общества с ограниченной ответственностью «Волгопродмонтаж» в размере 2 751 381 руб. 66 коп. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж- Электросталь».

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2019 г. по делу № А41-55296/17 произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Волгопродмонтаж» (ИНН - <***> ОГРН - <***>») на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ВПМ-Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общую сумму требований в размере 21 882 214 руб. 26 коп. (19 130 832 руб. 60 коп. + 2 751 381 руб. 66 коп.)

Таким образом, право требования (дебиторская задолженность) к ООО «Стальмонтаж-Электросталь» составило 38 234 493,78 руб.

Согласно выписке банка (АО Альфа-Банк) на счете 40702810201400017798 ООО «Стальмонтаж-Электросталь» по состоянию на 03.10.2023г. находится 4 899 178,28 руб.

Конкурсной массы ООО «Стальмонтаж-Электросталь» недостаточно для погашения всех требований ООО «ВПМ -Логистик» в полном объеме на сумму 38 234 493,78 руб.

По делу № А41-55296/17 конкурсный управляющий ФИО1 обращался в суд с ходатайством о разрешении разногласий, в котором просил определить календарную очередность погашения требований кредиторов: ИП ФИО3, ООО «ВолгоПродМонтаж» (правопредшественник ООО «ВПМ-Логистик»), ФНС.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023 г. по делу № А41-55296/17 установлен пропорциональный порядок распределения денежных средств для погашения текущей задолженности кредиторов одной очередности ИП ФИО3, ООО «ВолгоПродМонтаж» (правопредшественник ООО «ВПМ-Логистик»), ФНС при условии недостаточности денежных средств.

В случае недостаточности имеющихся у должника денежных средств для погашения всей текущей задолженности расчеты с кредиторами согласно пункту 2 статьи 134 Закона о банкротстве производятся в порядке очередности.

В соответствии со статьями 134, 142 Закона о банкротстве в процедуре конкурсного производства расчеты с кредиторами, в том числе по текущим обязательствам, производит конкурсный управляющий. При этом последний обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Так, конкурсный управляющий, осуществляя функции руководителя должника, по общему правилу обеспечивает добровольное исполнение обязательств обществом (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) при соблюдении специальных банкротных правил об очередности и пропорциональности (статьи 134 и 142 Закона о банкротстве) - Определение Верховного суда Российской Федерациии №305-ЭС22-25302(5) от 17.08.2023г.

С учетом правил об очередности и пропорциональности, у Конкурсного управляющего ФИО1 для погашения (распределения) требований ООО «ВПМ-Логистик» имеется имущество в виде денежных средств на сумму не менее 700 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе, подавать извещения, уведомления и другие заявления.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления истца о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица ООО «ВПМ-ЛОГИСТИК». Истцом предложена кандидатура арбитражного управляющего - ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18605, адрес для направления корреспонденции: 628307, а/я 404, г. Нефтеюганск, Тюменская область) - член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> Промышленная зона Пионерная, строение 13, оф. 205).

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ООО «ВПМ-ЛОГИСТИК», судом не установлено, кандидатура соответствует требованиям ст. 20, 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.02г.

При указанных обстоятельствах следует утвердить ФИО4 арбитражным управляющим Общества для целей распределения имущества указанного юридического лица.

Арбитражному управляющему следует незамедлительно направить для опубликования в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сообщение о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВПМ-ЛОГИСТИК», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «ВПМ-ЛОГИСТИК» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества общества производится за счет имущества указанного лица.

Согласно п. 1 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, размер вознаграждения следует установить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в размере 25 000 руб. 00 коп. в месяц.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует определить срок проведения процедуры - шесть месяцев.

Руководствуясь ст.ст.110,156,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВПМ-Логистик» (Россия 443031, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц имеющих на это право, сроком на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО4 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18605, адрес для направления корреспонденции: 628307, а/я 404, г.Нефтеюганск, Тюменская область) - член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность" (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> Промышленная зона Пионерная, строение 13, оф. 205).

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидируемого должника ООО «ВПМ-Логистик» в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему ФИО4 незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «ВПМ-Логистик» (Россия 443031, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта арбитражного управляющего по итогам распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «ВПМ-Логистик» на 08 августа 2024 года на 09 часов 10 мин. в помещении суда, 443001, <...>, зал судебных заседаний №210.

Решение об открытии процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и утверждении арбитражного управляющего подлежит немедленному исполнению, и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Е.А. Нагайцева