Решение от 7 февраля 2020 г. по делу № А40-283070/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-283070/19

182-1758

07 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ООО "МАСТЕР" (601657, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>)

к ООО "РЕТОН" (124498 МОСКВА <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2012, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО «Р.К.Инвестиционная Славянская риэлторская компания»

о признании недействительным договора,

при участии:

От истца – ФИО2 по доверенности от 16.09.2019 диплом 2499 от 30.06.2008

От ответчика – ФИО3 по доверенности от 02.12.2019 диплом 57 от 22.06.2001 Третье лицо – ФИО4 ген. Дир-р. по протоколу № 2/2015

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "МАСТЕР" к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "РЕТОН" о признании недействительным договора об уступке права требования № 1 от 04.04.2016 и договора об уступке права требования № 2 от 04.04.2016.

Исковые требования мотивированы положениями статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Р.К.Инвестиционная Славянская риэлторская компания».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв.

Представитель ответчика в судебном заседании по иску возражал по доводам отзыва на исковое заявление и дополнений к нему.

Ответчик со ссылкой на постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2005, а также Постановление Президиума ВАС РФ от 14.06.2007, просит суд прекратить производство по делу, поскольку ЗАО «Геба-96» ликвидировано 23.05.2016.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку положения ст. 150 АПК РФ неприменимы, поскольку ЗАО «Геба-96» не является стороной в настоящем арбитражном процессе.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования, представил письменные пояснения.

Выслушав доводы лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Между ЗАО «ГЕБА-96» и ООО «Ретон» 04.04.2016 заключен договор №1 и договор №2 об уступке права требования, в соответствии с п. 1.1 которого, цедент уступает а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО «Р. К. Инвестиционная славянская риэлторская компания» задолженность в размере 1 050 0000 рублей, возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по мировому соглашению от 09.10.2015, заключенного между цедентом и должником.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2019 принято к производству заявление ООО «Ретон» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2018 по заявление ООО «Мастер» о признании ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ООО «Ретон».

Согласно определению Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2015 по делу № А11-12059/14 утверждено мировое соглашение между ЗАО «Геба-96» и ООО «Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания», в соответствии с которым должник выплачивает ЗАО «Геба-96» денежные средства в размере 1 500 000 руб., а также компенсацию за пользование чужими денежными средствами в размере 300 000 руб.

Согласно договору об уступке права требования от 04.04.2016 б/н ЗАО «Геба- 96» уступило ООО «Ретон» права требования к должнику только на сумму 1 500 000 руб. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в договоре уступки не отражена.

Пунктом 1.2. договора уступки №1 и договора №2 от 04.04.2016 предусмотрено основание возникновения и сумма права требования, которые подтверждаются исполнительным листом ФС №007232218 от 26.04.2016 на сумму 10500000 рублей, выданным Арбитражным судом города Москвы на основании решения от 09.10.2015 по делу №А40-169481/15-105-1390.

Одновременно с этим согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Геба-96» ликвидировано 23.05.2016. При этом основанием для ликвидации является решение налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица от 29.01.2016.

ЗАО «Геба-96» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в Арбитражный суд Владимирской области 08.06.2017 в то время как данное юридическое лицо уже не существовало. При этом к заявлению прилагалась копия договора уступки права требования № 2 и исполнительный лист ФС №007368900, который выдан на основании определения суда об утверждении мирового соглашения.

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2015 по делу № А40-169481/15 утверждено мировое соглашение между ЗАО «Геба-96» и ООО «Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания», в соответствии с которым должник выплачивает ЗАО «Геба-96» денежные средства в размере 10 500 000 руб.

При этом два договора об уступке права требования от 04.04.2016, № 1 и № 2, согласно которым ЗАО «Геба-96» уступило ООО «Ретон» права требования на сумму 10 500 000 руб. Договор уступки права требования № 2 представлялся в Арбитражный суд г. Москвы вместе с заявлением о процессуальном правопреемстве от 27.01.2017. В свою очередь, договор об уступке права требования № 1 представлен в Арбитражный суд Владимирской области к заявлению о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания».

После подписания 04.04.2016 договоров об уступке права требования, 05.04.2016 между ЗАО «Геба-96» и ООО «Р.К. Инвестиционная славянская риэлторская компания» было подписано соглашение о порядке исполнения обязательств, в котором ООО «Ретон» как сторона соглашения не значилась

В п. 1 данного соглашения указано, что ЗАО «Геба- 96» вправе предъявить к взысканию задолженность в размере 11 950 000 руб. Данное соглашение датировано 05.04.2016, то есть уже после оформления договоров об уступке права требования.

При этом в силу п. 1.4. договоров об уступке права требования с даты подписания акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника, т.е. права требования перешли к ООО «Ретон» 04.04.2016. В силу п. 2 ст. 389.1. ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если в момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Сделка уступки права требования - это сделка, приводящая к передаче имущества в виде права требования, возникшего из обязательства, из состава имущества (актива) первоначального кредитора в состав имущества нового кредитора.

Как установлено судом, генеральным директором ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания» подтвержден факт заключения мировых соглашений о выплате задолженности. Однако, в апреле 2017 года после ликвидации ЗАО «Геба-96» с его стороны была оформлена расписка о том, что ему были представлены договоры уступки права требования от 04.04.2016. При подписании соглашения о порядке исполнения обязательств от 05.04.2016 о заключении договоров цессии от 04.04.2016 должника уведомлен не был. Об оформлении договоров цессии ему стало известно только после апреля 2017 года.

В то же время, согласно сведения, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении ЗАО «Геба-96» регистрирующим органом 29.01.2016 принято решения о предстоящем их исключении из реестра как фактически прекратившего свою деятельность (исключен – 23.05.2016).

Таким образом уже на момент заключения соглашения об уступке прав от 04.04.2016 ЗАО «ГЕБА-96» отвечало признакам недействующего юридического лица.

При этом, доказательств оплаты ООО «Ретон» полученного по договорам прав требований, как и принятия ООО «Ретон» мер по взысканию задолженности с должника, а не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости договоров уступки права требования от 04.04.2016, поскольку по состоянию на 04.04.2016, а также после этой даты, ЗАО «Геба-96» продолжало осуществлять действия, свидетельствующие о том, что сторона по-прежнему владеет правом требования к должнику

Как следует из п. 2.4. договоров об уступке права требования № 1 и № 2 за уступаемые права и обязанности ООО «Ретон» выплачивает ЗАО «Геба-96» компенсацию в размере 525 000 руб. в течение 5 дней со дня получения первой части денежных средств от должника.

ЗАО «Геба-96» ликвидировано с 23.05.2016, таким образом, договоры об уступке прав требования заключены на безвозмедной основе.

В то же время в силу ч. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. С учетом этого безвозмездная передача прав требований по договорам уступки прав требований является дополнительным основанием для признания сделок недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Суд, оценив материалы дела и сложившиеся между сторонами правоотношения, пришел к выводу о том, что в данном случае волеизъявление сторон при совершении сделок уступки не соответствует подлинной их воле, направленной на передачу конкретного права, с намерением произвести расчеты, то есть создать соответствующие правовые последствия, что свидетельствует о мнимости заключенных сделок.

Таким образом, в сделках, заключенных между ЗАО «ГЕБА-96» и ООО «Ретон», отсутствует главный признак сделки - направленность на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, отклоняются судом по следующим основаниям.

Ответчик заявляет ходатайство о прекращении производства по делу, руководствуясь статьей 63 ГК РФ и пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает на ликвидацию участника оспариваемых сделок - общества «Геба-96» и невозможность рассмотрения спора без участия одной из ее сторон.

Между тем, приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов.

При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки, спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Однако, в рассматриваемом случае, ликвидация цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу.

Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний.

Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу не имелось, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу следует отказать.

Изложенные выводы соответствуют правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной, в частности, в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3).

ООО «Мастер» обладает правом оспаривания сделок, в соответствии с которым ООО «Ретон» подает заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 26.07.2019 принято к производству заявление ООО «Ретон» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания».

Одновременно с этим определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2018 по настоящему делу заявление ООО «Мастер» о признании ООО «Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ООО «Ретон».

Согласно абзацу четвертому пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 No60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом. Названные разъяснения применяются и в отношении полномочий кредиторов, закрепленных пунктом 24 постановления No35. Таким образом, право на заявление возражений в отношении требований других лиц (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникает у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Также в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Данная норма находит активное применение в судебной практике, в частности в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.06.2019 по делу N 307-ЭС19-1984, А66-7497/2018, где указано, что названные разъяснения применяются и в отношении полномочий кредиторов, закрепленных пунктом 24 постановления N 35. Следовательно, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других лиц (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2019 N 305-ЭС18-19058, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2018 N 5-КГ18-122), в том числе в рамках иного дела.

Более того, по общему правилу, установленному в ст. 166 ГК РФ, требование о признании сделки недействительными может быть заявлено третьим лицом, чьи права затрагиваются оспариваемой сделкой.

Оспариваемые договоры уступки нарушают права и охраняемые законом интересы ООО «Мастер», поскольку на основании именно данных договоров цессии, к ООО «Ретон» перешли права требования к ООО ««Р.К. Инвестиционная Славянская риэлторская компания», к которому также имеются денежные требования со стороны ООО «Мастер».

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 168, 170, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "РЕТОН" о прекращении производства по делу – отказать.

Признать недействительным договор об уступке права требования № 1 от 04.04.2016, заключенный между ЗАО «ГЕБА-96» и ООО «Ретон».

Признать недействительным договор об уступке права требования № 2 от 04.04.2016, заключенный между ЗАО «ГЕБА-96» и ООО «Ретон».

Взыскать с ООО "РЕТОН"(124498 МОСКВА <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2012, ИНН: <***>) в пользу ООО "МАСТЕР"(601657, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

Ю.Б. Моисеева