Решение от 30 октября 2019 г. по делу № А03-8445/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-8445/2019 резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2019 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Санкт-Петербург, к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, г. Барнаул, о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2016, заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае в качестве продавца и ФИО2 в качестве покупателя, в отношении 100% акций акционерого общества «Племенной завод «Овцевод», в количестве 515 560 штук, общей номинальной стоимостью акций – 51 656 000 руб. недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в ответчика 655 500 руб., о взыскании убытков в соответствии со статьями 431.2, 395 ГК РФ в размере процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 160 416 руб. 54 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества «Племенной завод Овцевод», пос. Дальний,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 14.10.2018, паспорт,

от третьего лица - не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай (далее – Ответчик, Управление) о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2016, заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае в качестве продавца и ФИО2 в качестве покупателя, в отношении 100% акций акционерого общества «Племенной завод «Овцевод», в количестве 515 560 штук, общей номинальной стоимостью акций – 51 656 000 руб. недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в ответчика 655 500 руб., о взыскании убытков в соответствии со статьями 431.2, 395 ГК РФ в размере процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 160 416 руб. 54 коп.

В обоснование исковых требований Предприниматель указывает, что он по оспариваемой сделке приобрел 100% акций АО «Племенной завод «Овцевод» по результатам проведенного аукциона за 655 500 руб. Однако Истец считает, что сделка была им заключена под влиянием заблуждения, поскольку до его сведения не было доведено, что АО имеет признаки банкротства. В частности, от него была скрыта информация о неисполненных обязательствах АО, срок исполнения которых составлял более 3-х месяцев, о наличии обременений и арестов в отношении имущества АО, о фактическом отсутствии в собственности эмитента части объектов недвижимости, о наличии безусловных оснований для расторжения (прекращения) договора аренды № 199 в связи с наличием существенной задолженности, о передаче части земельного участка АО третьим лицам на нерыночных условиях и т.д. На основании данных доводов истец просит признать заключенный с ним договор купли-продажи акций недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика исчисленные в соответствии со ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами.

21 октября 2019 года от истца поступило уточнение исковых требований, кроме изначально заявленных требований истец также просил взыскать в пользу АО «Племенной завод «Овцевод» 411 720 руб. убытков в результате утраты имущества (32 земельных участка) в соответствии со ст. 15, ст. 431.2 ГК РФ в размере действительной стоимости имущественного вклада, не внесенного ответчиком в Уставный капитал Общества.

Суд не нашел оснований для принятия уточнения иска.

Во-первых, суд посчитал, что фактически заявлено новое требование, о котором ранее в иске не упоминалось.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить предмет или основание исковых требований в процессе рассмотрения спора. При этом действующее арбитражно-процессуальное законодательство не предусматривает одновременное изменение предмета и основания исковых требований в рамках одного дела.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Заявив ходатайство, истец фактически изменил и предмет, и основание исковых требований, что недопустимо в силу приведенных правовых норм.

Во-вторых, у истца по настоящему делу с момента назначения конкурсного управляющего Общества не имеется полномочий выступать от имени Общества как от истца, а в уточнении иска он предъявляет требования о взыскании денежных средств с ответчика в пользу Общества. (в соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника).

Поэтому суд рассматривает исковое заявление без учета поступившего уточнения к нему.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что вся необходимая информация при организации и проведении аукциона им была доведена до сведения потенциальных покупателей, что нарушений при этом не допущено, что оснований для применения ст. 395 ГК РФ не имеется. Кроме того, ответчик заявляет о пропуске истцом срока исковой давности. (л.д. 153-160 том 1).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, настаивал на удовлетворении его заявления о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

3 июня 2016 года между Истцом и Ответчиком заключен Договор купли-продажи акций акционерного общества «Племенной завод «Овцевод» без объявления цены. В соответствии с п. 2.1 Договора истец обязался произвести оплату приобретенных акций в размере 655 500 руб. не позднее 7 июля 2016 года и принять акции в собственность. Условия Договора сторонами исполнены, в соответствии с Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Племенной завод «Овцевод» на дату 28.07.2016 ФИО2 является собственником 516 560 штук акций номинальной стоимостью 100 руб. за акцию.

Оценив довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд считает его законным и обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

П.1 ст. 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец считает, что суд должен исчислять срок исковой давности с 13.12.2018, указывает, что признаки банкротства АО в связи с неплатежеспособностью были установлены судом в определении от 13.12.2018 по делу о банкротстве Общества., как и необходимость подачи заявления о банкротстве руководителем АО ФИО4, которая была установлена на дату 25.03.2015, 31.03.2015. Истец утверждает, что 13.12.2018 впервые узнал о нарушении своего права.

Впоследствии истец стал утверждать, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента ознакомления его с истребованным судом Отчетом об оценке 100 % акций акционерного общества «Племенной завод Овцевод», из которого истцу стало известно, что 10 земельных участков не зарегистрированы за Обществом, числятся в ЕГРН как собственность РФ.

Суд не может признать обоснованным данное утверждение истца.

Как следует из ЕГРЮЛ, истец с 12.10.2016 занимал должность и.о. генерального директора АО. Следовательно, с данного момента истец имел доступ ко всем документам Общества, обязан был, проявляя должную степень осмотрительности, выяснить всю информацию о делах и состоянии Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Однако в данном случае истец являлся не только единоличным исполнительным органом общества, но и единственным акционером Общества. С учетом этого, у него были неограниченные возможности для изучения документов общества, организации проверок финансового и имущественного состояния Общества, проведения инвентаризации и оценки основных средств Общества, в том числе с привлечением необходимых специалистов и т.д. Именно истец нес ответственность за достоверность бухгалтерской и налоговой отчетности Общества, в силу чего был обязан изучить дела Общества, своевременно обнаружить признаки банкротства Общества.

Суд не может признать обоснованным довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента ознакомления его с истребованным судом Отчетом об оценке 100 % акций акционерного общества «Племенной завод Овцевод», из которого истцу стало известно, что 10 земельных участков не зарегистрированы за Обществом, числятся в ЕГРН как собственность РФ.

Как верно указал ответчик, на основании Решения Управления № 690 и перечня имущества, указанного в Приложении № 1, составлен передаточный акт от 19.03.2007 подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП «Племенной завод «Овцевод». Таким образом, весь имущественный комплекс, указанный в Приложении № 1, в том числе 32 земельных участка, перешел в уставный капитал Общества.

Согласно п.п. «г» п. 10 Распоряжения № 690 Генеральному директору ОАО «Племенной завод «Овцевод» поручено в 3-х месячный срок с даты государственной регистрации Общества осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода к Обществу права собственности на имущественный комплекс в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ (ред. От 18.12.2006), действующего на момент преобразования Общества, государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В случае, если право возникает на основании акта государственного органа или акта органа местного самоуправления, заявление о государственной регистрации права подается лицом, в отношении которого приняты указанные акты.

Общество создано в процессе приватизации государственного предприятия путем преобразования его в ОАО. Все спорные земельные участки включены в состав имущества, подлежащего приватизации, и по акту от 19.03.2007 переданы Обществу.

Основанием для государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, переданные ему в процессе приватизации таким способом, являются акты об условиях приватизации, изданные органами государственной власти в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания этих актов на момент их издания (абзац второй пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации), а потому регистрация права собственности общества на эти объекты в силу абзаца второго пункта 1 статьи 16 Закона о государственной регистрации производится по заявлению этого общества. Данная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2010 № 312/10.

Таким образом, не осуществление Обществом регистрации права собственности на 10 земельных участков может быть поставлено в вину Обществу в лице его исполнительного органа, но не Управлению. Обстоятельства отсутствия данной регистрации могли быть установлены истцом с момента назначения его и.о. генерального директора Общества и устранение этих обстоятельств находилось в компетенции истца.

Поэтому возражения истца на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не могут быть признаны обоснованными.

У суда имеются основания полагать, что ФИО2 при обращении в суд с настоящим иском допускал, что ответчик заявит о пропуске исковой давности, так как при обращении в суд к исковому заявлению приложил выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2016, в которой отсутствуют сведения о назначении его на должность и.о. генерального директора АО с 12.10.2016, в указанной выписке из ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО4 – дата внесения сведений – 16.04.2014. (л.д. 103 том 1). Актуальную выписку из ЕГРЮЛ на момент обращения в суд истец не представил. Однако указанная выписка из ЕГРЮЛ является доступной информацией и распечатка ее приобщена судом к материалам дела.

Пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поэтому суд выносит решение об отказе в иске о признании сделки недействительной. А поскольку требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в ответчика 655 500 руб., о взыскании убытков в соответствии со статьями 431.2, 395 ГК РФ в размере процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 160 416 руб. 54 коп., являются производными от первого искового требования, оснований для их удовлетворения также не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.



Судья С.В. Янушкевич