Решение от 22 марта 2018 г. по делу № А45-35646/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-35646/2017
г. Новосибирск
23 марта 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 23 марта 2018 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Голубевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайПроект», с. Гальбштадт Алтайского края (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», р.п. Кольцово Новосибирского района Новосибирской области (ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Кора-ТК», г. Новосибирск,

о признании недействительными актов о зачете встречных требований и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

истца – ФИО2 – доверенность от 01.09.2017, паспорт,

ответчика – ФИО3 – доверенность №18 от 01.02.2018, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» и обществу с ограниченной ответственностью «Кора-ТК» о признании недействительными зачета между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» по следующим сделкам на общую сумму 2 005 307 рублей 41 копейка по договору поставки №48228 от 01.09.2014:

№ п/п

Наименование документа

Номер документа

Дата документа

Сумма зачета

1
Договор уступки права требования

4002454

31.03.2016

952,64

2
Договор уступки права требования

4002457

31.03.2016

915,12

3
Договор уступки права требования

4001887

31.03.2016

30815,01

4
Договор уступки права требования

4002069

29.02.2016

3219,10

5
Договор уступки права требования

4002430

31.03.2016

907,26

6
Договор уступки права требования

4002510

30.04.2016

1725,4

7
Договор уступки права требования

4002777

31.05.2016

671,21

8
Договор уступки права требования

4003212

31.07.2016

1198,88

9
Договор уступки права требования

4003502

31.08.2016

113291,35

10

Договор уступки права требования

4003763

30.09.2016

161443,09

11

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5049396

11.10.2016

4093,70

12

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5034103

23.06.2015

1204,02

13

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5035275

14.07.2015

1578,7

14

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5036317

13.08.2015

2583,18

15

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5037226

30.09.2015

1862,75

16

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5039260

14.12.2015

133887,65

17

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5039972

07.12.2015

151281,69

18

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5042008

05.02.2016

41737,05

19

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5042799

22.03.2016

1039,92

20

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5043465

08.04.2016

76013,57

21

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5044405

05.05.2016

868,96

22

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5045268

08.06.2016

2109,29

23

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5046293

06.07.2016

7759,03

24

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5047233

09.08.2016

8265,73

25

Акт о предоставлении премии

7312171

31.05.2016

1137,64

26

Акт о предоставлении премии

7615654

30.06.2016

632,74

27

Акт о предоставлении премии

7623575

31.10.2016

549,54

28

Акт о предоставлении премии

7604109

31.01.2016

52228,83

29

Акт о предоставлении премии

7587800

31.07.2015

1551,04

30

Акт о предоставлении премии

7605046

29.02.2016

5456,11

31

Акт о предоставлении премии

7622207

30.09.2016

273632,36

32

Акт о предоставлении премии

7610216

30.04.2016

2924,4

33

Акт о предоставлении премии

7619301

31.08.2016

192019,24

34

Акт о предоставлении премии

7593159

30.09.2015

207221,82

35

Акт о предоставлении премии

7596114

31.10.2015

135938,28

36

Акт о предоставлении премии

7598040

30.11.2015

245834,07

37

Акт о предоставлении премии

7617326

31.07.2016

2032,00

38

Акт о предоставлении премии

7607555

31.03.2016

1537,72

39

Акт о предоставлении премии

7590907

31.08.2015

22484,76

40

Акт о предоставлении премии

7599842

31.12.2015

120702,56

Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств ООО «Компания Холидей» по оплате поставленного товара на суммы зачета в размере 2 005 307 рублей 41 копейка.

Ответчик – ООО «Компания Холидей» в судебном заседании и представленном отзыве отклонил исковые требования, ссылаясь на то, что поведение истца после заключения оспариваемых сделок явно и определенно давало понять ответчику, что истец признает их действительность. Подробная позиция ответчика ООО «Компания Холидей» изложена в отзыве (л.д.17-21), дополнительных пояснениях с учетом уточнений исковых требований истца (л.д.67-70), отзыве с учетом уточненных исковых требований истца о признании недействительными соглашений (л.д.108-114).

Ответчик – ООО «Кора-ТК» в судебное заседание не явился, в представленном отзыве возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что оспариваемы договоры уступки были подписаны со стороны истца и не являются односторонними зачетами. Подробная позиция ответчика ООО «Кора-ТК» изложена в отзыве (л.д.126-129)

В силу пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик ООО «Кора-ТК» считается извещенным надлежащим образом, и суд считает возможным разрешить спор в его отсутствие на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

01.09.2014 между ООО «АлтайПроект» и ООО «Компания Холидей» был заключен договор поставки №48228, по условиям которого ООО «АлтайПроект» (поставщик) обязуется поставить, а ООО «Компания Холидей» (покупатель) обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

За период действия договора ООО «АлтайПроект» поставило ООО «Компания Холидей» товар на общую сумму 14 423 790 рублей 48 копеек, ООО «Компания Холидей» оплатило поставленный товар в сумме 10 890 872 рубля 68 копеек и осуществило возврат товара на сумму 506 226 рублей 88 копеек. В связи с чем, у ответчика образовалась задолженность перед истцом за поставленный товар в сумме 3 026 690 рублей 92 копейки.

ООО «АлтайПроект» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Компания Холидей» с требованием о взыскании задолженности.

В рамках дела №А45-17571/2017 ООО «Компания Холидей» представило встречный расчет задолженности, согласно которому размер задолженности ООО «Компания Холидей» в пользу истца уменьшен на суммы проведенных между сторонами зачетов на общую сумму 2 005 307 рублей 41 копейка по договору поставки №48228 от 01.09.2014 по следующему перечню сделок:

№ п/п

Наименование документа

Номер документа

Дата документа

Сумма зачета

1
Договор уступки права требования

4002454

31.03.2016

952,64

2
Договор уступки права требования

4002457

31.03.2016

915,12

3
Договор уступки права требования

4001887

31.03.2016

30815,01

4
Договор уступки права требования

4002069

29.02.2016

3219,10

5
Договор уступки права требования

4002430

31.03.2016

907,26

6
Договор уступки права требования

4002510

30.04.2016

1725,4

7
Договор уступки права требования

4002777

31.05.2016

671,21

8
Договор уступки права требования

4003212

31.07.2016

1198,88

9
Договор уступки права требования

4003502

31.08.2016

113291,35

10

Договор уступки права требования

4003763

30.09.2016

161443,09

11

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5049396

11.10.2016

4093,70

12

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5034103

23.06.2015

1204,02

13

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5035275

14.07.2015

1578,7

14

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5036317

13.08.2015

2583,18

15

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5037226

30.09.2015

1862,75

16

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5039260

14.12.2015

133887,65

17

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5039972

07.12.2015

151281,69

18

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5042008

05.02.2016

41737,05

19

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5042799

22.03.2016

1039,92

20

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5043465

08.04.2016

76013,57

21

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5044405

05.05.2016

868,96

22

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5045268

08.06.2016

2109,29

23

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5046293

06.07.2016

7759,03

24

Акт о прекращении обязательств путем зачета

5047233

09.08.2016

8265,73

25

Акт о предоставлении премии

7312171

31.05.2016

1137,64

26

Акт о предоставлении премии

7615654

30.06.2016

632,74

27

Акт о предоставлении премии

7623575

31.10.2016

549,54

28

Акт о предоставлении премии

7604109

31.01.2016

52228,83

29

Акт о предоставлении премии

7587800

31.07.2015

1551,04

30

Акт о предоставлении премии

7605046

29.02.2016

5456,11

31

Акт о предоставлении премии

7622207

30.09.2016

273632,36

32

Акт о предоставлении премии

7610216

30.04.2016

2924,4

33

Акт о предоставлении премии

7619301

31.08.2016

192019,24

34

Акт о предоставлении премии

7593159

30.09.2015

207221,82

35

Акт о предоставлении премии

7596114

31.10.2015

135938,28

36

Акт о предоставлении премии

7598040

30.11.2015

245834,07

37

Акт о предоставлении премии

7617326

31.07.2016

2032,00

38

Акт о предоставлении премии

7607555

31.03.2016

1537,72

39

Акт о предоставлении премии

7590907

31.08.2015

22484,76

40

Акт о предоставлении премии

7599842

31.12.2015

120702,56

Полагая, что вышеуказанные договоры и акты зачета не подписаны со стороны ООО «АлтайПроект», а также ссылаясь на то, что уступленных обязательств не существует, истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском о признании недействительными договоров уступки, актов о зачете встречных требований и применении последствий недействительности сделок.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходит из следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Из содержания пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Право выбора способа защиты предоставлено истцу, который в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск наступления последствий совершения им указанного действия.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между истцом и ООО «Кора-ТК» был заключен договор поручительства №48228П от 01.03.2015, согласно которому ООО «Кора-ТК» обязалось отвечать перед истцом за ненадлежащее исполнение ООО «Компания Холидей» обязательств по оплате стоимости поставленного товара и неустоек за просрочку оплаты товара по договору поставки №48228 от 01.09.2014.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства истец за оказание услуг поручительства оплачивает ООО «Кора-ТК» вознаграждение по итогам каждого расчетного месяца.

Фак оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг, подписанными, с проставлением печати, между истцом и ответчиком – ООО «Кора-ТК».

В судебном заседании истец не оспаривал факт существования и заключения указанного договора.

Впоследствии, между ответчиками были заключены договоры уступки права требования №4002454, №4002457, №4001887, №4002069, №4002430, №4002510, №4002777, №4003212, №4003502, №4003763, согласно которым часть вознаграждения была уступлена ООО «Кора-ТК» в адрес ООО «Компания Холидей» по следующим актам оказанных услуг №7608708 от 31.03.2018, №7608532 от 31.03.2016, №7603486 от 31.01.2016, №7605889 от 29.02.2016, №7608243 от 31.03.2016, №7610133 от 30.04.2016, №7611966 от 31.05.2016, №7617403 от 31.07.2016, №7620180 от 31.08.2016, №7622218 от 30.09.2016.

Как следует из материалов дела, оспариваемые акты о прекращении обязательств путем зачета встречных требований, договоры уступки права требования и акты о предоставлении премии подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью со стороны истца исполнительным директором ООО «АлтайПроект» ФИО4.

Согласно доверенности №1 от 10.04.2014, выданной ООО «АлтайПроект» в лице директора ФИО5, ФИО4 уполномочивается заключать, продлевать и расторгать любые виды договоров, соглашений, в том числе кредитные, заемные договоры, залога и поручительства, договоры купли-продажи, поставки, оказания услуг, соглашения о передаче прав и переводе долга, иные договоры, возникающие в процессе деятельности ООО «АлтайПроект». Срок действия доверенности три года с даты ее выдачи.

В ходе судебного разбирательства истец не заявил о фальсификации доверенности №1 от 10.04.2014.

Возможность обмена электронными документами с использованием системы ЕDI (электронного обмена данными) определена соглашением об обмене электронными документами №48228е от 01.09.2014, заключенным ООО «АлтайПроект» и ООО «Компания Холидей», согласно которому стороны признают полную юридическую силу и доказательственное значение электронных документов, направленных/доставленных/полученных с использованием ЕDI (пункт 5 Соглашения).

Ответчиком в материалы дела представлены оригинальные отчеты провайдера ООО «КОРПУС Консалтинг СНГ» (л.д. 133-135), подтверждающие, что оспариваемые соглашения были подписаны истцом и направлены ответчику ООО «Компания Холидей» посредством системы ЕDI. Согласно представленным отчетам все оспариваемые соглашения были подписаны квалифицированной электронной подписью, подлинность которой подтверждена.

Согласно пункту 1, 3 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия могут быть предусмотрены дополнительные требования к электронному документу в целях признания его равнозначным документу на бумажном носителе, заверенному печатью.

Кроме того, пунктом 6.7 Соглашения об обмене электронными документами №48228е от 01.09.2014 ООО «АлтайПроект» и ООО «Компания Холидей» подтверждают, что действия по отправке, получению, согласованию, подписанию электронных документов и иные действия, совершенные сторонами в отношении электронных документов в соответствии с условиями договора и соглашения, совершены лицами, уполномоченными сторонами на совершение таких сделок. Также стороны соглашаются, что факт доступа какого-либо лица к Системе EDI и любые его действия с электронными документами с использованием Системы, является неоспоримым доказательством полномочий такого лица на совершение таких действий от имени Стороны (в том числе на совершение сделок и согласование их условий в форме электронных документов) вне зависимости от наличия у другой стороны доверенности, подтверждающей полномочия указанного выше лица.

Таким образом, оспариваемые соглашения в которых стороны определили порядок прекращения обязательств, были подписаны уполномоченными представителями истца и ответчика. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, между истцом и ООО «Компания Холидей» были подписаны, с проставлением печати, двухсторонние акты сверок взаимных расчетов от 30.09.2016 и 31.07.2016, в рамках которых истец подтвердил действие оспариваемых соглашений, путем указания их в перечне документов, учтенных истцом в счет оплаты поставленного товара по договору поставки.

Также истец признавал обоснованность выставленных штрафных санкций по всем претензиям ответчика – ООО «Компания Холидей», что подтверждается отчётом провайдера о подписании претензии (л.д.135).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая наличие в материалах дела отчётов провайдера о подписании спорных сделок и претензий, подписанных между истцом и ответчиком актов сверок взаимных расчётов, в которых учтены спорные сделки, арбитражный суд приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для признания заключенных сделок недействительными (ничтожными), в связи с чем, исковые требования в заявленном виде удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, город Томск.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, город Тюмень, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Ю.Н. Голубева