Постановление от 17 июня 2022 г. по делу № А40-156314/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.06.2022



Дело № А40-156314/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2022 года

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Борсовой Ж.П., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» - ФИО1 конкурсный управляющий на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 № А40-1789/2020,

от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестРесурс» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Цзенэн-Рус-Нефтемаш» - не явился, извещен,

рассмотрев 09.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» (ООО «УВМР»),

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022,

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ»

к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестРесурс»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ООО «ИнвестРесурс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ»

о признании недействительным договора уступки прав требования,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Цзенэн-Рус-Нефтемаш»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» (далее - ООО «УВМР», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестРесурс» (далее - ООО «ИнвестРесурс», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа № 83 от 06.04.2018, № 26 от 14.06.2018, № 28 от 05.07.2018, № 29 от 13.08.2018 в размере 39 280 458 руб. 77 коп., из которых: основной долг в размере 34 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 5 280 458,77 руб.

ООО «ИнвестРесурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным исковым заявлением к ООО «УВМР» о признании договора уступки прав требований № 2 от 13.12.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки, которое принято к производству совместно с первоначальным иском определением суда первой инстанции от 22.09.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Цзенэн-Рус-Нефтемаш».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, а встречное исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «УВМР» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 03.12.2021 и постановление от 24.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, в удовлетворении встречного иска отказать.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, пришли к неверному выводу о том, что на дату заключения оспариваемого договора ООО «УВМР» отвечало признакам неплатежеспособности; при установлении признаков злоупотребления правом суды неверно применили нормы материального права, а именно положения статей 10, 423, 168, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации; делая вывод об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора цессии, суды не учли, что на момент заключения спорного договора в отношении ООО «Инвест-Ресурс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «УВМР» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО «ИнвестРесурс» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен судом кассационной инстанции к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «УВМР», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» (заимодавец) и ООО «ИнвестРесурс» (заемщик) заключены договоры займа № 83 от 06.04.2018, № 26 от 14.06.2018, № 28 от 05.07.2018, № 29 от 13.08.2018 на общую сумму в размере 34 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договоров займа заемные денежные средства предоставляются сроком на 5 (пять) лет.

Впоследствии между ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» (цедент) и ООО «УВМР» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 2 от 13.12.2019.

Согласно с пунктом 1.1. договора цессии ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» уступил, а ООО «УВМР» принял права (требования) кредитора к ООО «ИнвестРесурс» по денежному обязательству, возникшему из договоров займа, в том числе договоров займа № 83 от 06.04.2018, № 26 от 14.06.2018, № 28 от 05.07.2018, № 29 от 13.08.2018.

В силу пункта 1.2. договора цессии сумма переданных прав цедента по указанному в пункте 1.1 денежному обязательству составляет 39 280 458 руб. 77 коп., из которых: 34 000 000 руб. основной долг, 5 280 458 руб. 77 коп. - проценты за пользование займом.

В соответствии с п. 3.1. договора цессии за уступаемые по договору права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 20 000 000 руб.

Через 10 дней после заключения договора цессии, 23.12.2019 ООО «Цзенэн-руснефтемаш» (цедент) опубликовал сообщение № 04613728 от 23.12.2019 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «УВМР», которому и уступил права требования по договору цессии.

Определением Арбитражного суда города Москвы 13.08.2020 по делу № А40-1789/2020 по заявлению ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» в отношении ООО «УВМР» введена процедура наблюдения, финансирование процедуры банкротства обеспечивает ООО «Цзенэн-руснефтемаш».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу № А40-1789/2020 ООО «УВМР» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим ООО «УВМР» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «УВМР» отказался от исполнения договоров займа и направил в адрес ООО «ИнвестРесурс» требование о досрочном погашении суммы займа и процентов за пользование займом.

Впоследствии 23.07.2021 конкурсным управляющим подан иск к ООО «ИнвестРесурс» с требованием о взыскании задолженности по указанным договорам займа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что единственной целью оспариваемого договора являлось намерение причинить вред ООО «ИнвестРесурс» путем досрочного взыскания суммы задолженности по договорам займа в банкротстве ООО «УВМР», договор цессии является мнимым, поскольку заключался без реального намерения создать отношения между ООО «УВМР» и ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш», а исключительно с целью причинить вред ООО «ИнвестРесурс» путем досрочного взыскания суммы задолженности и нарастить кредиторскую задолженность должника в преддверии банкротства.

Кроме того, 24.01.2019 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-266742/18 с ООО «УВМР» в пользу ООО «АРСЕНАЛ» была взыскана задолженность в размере 1 042 762 руб., 20.11.2019 в силу договора уступки прав (цессии) цедент (ООО «АРСЕНАЛ») уступил указанную выше задолженность ООО «УВМР» в размере 1 042 762 руб. 00 коп. в пользу цессионария (ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш»).

На дату заключения договора цессии данная задолженность не была погашена, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 по делу № А40-1789/2020 о введении по заявлению ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» в отношении ООО «УВМР» процедуры наблюдения.

Установив, что на дату заключения договора цессии ООО «УВМР» имело неудовлетворительное финансовое положение, что следовало из данных бухгалтерского баланса, и отвечало признакам неплатежеспособности на дату заключения договора цессии, о чем ООО «Цзенэн-рус-нефтемаш» (цедент) было известно, заключение договора цессии с неплатежеспособным контрагентом не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, ввиду чего договор цессии не являлся экономически обоснованным, ООО «Цзененэн-рус-нефтемаш» (цедент) уступил права требования по договорам займа безвозмездно, что свидетельствует о совершении сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, доказательства полной или частичной оплаты денежных средств за уступаемые права отсутствуют, что с учетом иных обстоятельств дела свидетельствует о мнимости договора цессии; отсутствие доказательств реального исполнения обязательств по оплате денежных средств за уступаемые по цессии права, свидетельствует о намерении сторон не порождать реальные правовые последствия договора цессии; истец реальность заключенного договора цессии не доказал; в материалах дела отсутствует первичные документы, подтверждающие наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав и их оплаты, суды первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 10, 170, 382, 384, 575, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли правильное решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

С учетом обстоятельств данного дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение договора цессии на сумму около 40 млн. руб., с последующей подачей заявления о банкротстве цессионария было направлено исключительно на пересмотр условий ранее заключенных договоров займа, сокращения срока, на который они были выданы путем предъявления требований о досрочном погашении займа на основании ст. 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы ООО «УВМР» о том, что суды пришли к неверному выводу о том, что на дату заключения оспариваемого договора оно отвечало признакам неплатежеспособности; при установлении признаков злоупотребления правом суды неверно применили положения статей 10, 423, 168, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации; и делая вывод об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора цессии, не учли, что на момент заключения спорного договора в отношении ООО «Инвест-Ресурс» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, основания для несогласия с ней у суда кассационной инстанции отсутствуют. Неправильного применения норм материального права судами не допущено, оценка действительности оспариваемого договора дана с учетом совокупности обстоятельств дела при верном применении законодательства, регулирующего спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 04.05.2022 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства в суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «УВМР» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А40-156314/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление вышко-монтажных работ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы.


Председательствующий-судья А.Н. Нагорная


Судьи: Ж.П. Борсова


В.В. Кобылянский