Постановление от 30 ноября 2017 г. по делу № А32-44915/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-44915/2016
г. Краснодар
30 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» в лице акционера ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 20.12.2016), ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.09.2017), в отсутствие третьих лиц – ФИО5, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарском краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), Департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Деловой партнер», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» в лице акционера ФИО1 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2017 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи Баранова Ю.А., Новик В.Л., Пономарева И.В.) по делу № А32-44915/2016, установил следующее.

ОАО «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» (далее – общество), в лице акционера ФИО1, обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 с требованиями признать недействительными: соглашение от 28.03.2016 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058 и договор купли-продажи от 28.03.2016, заключённые обществом и ФИО3

Определениями от 30.01.2017 и 25.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарском краю (далее – управление), Департамент имущественных отношений Краснодарского края, ООО «Деловой партнер».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2017, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 25.09.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды не установили стоимость, по которой отчуждены спорные объекты недвижимости, не дали оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам, не предложили сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. В дополнении к жалобе заявитель указал, что суды рассмотрели спор с нарушением правил подсудности, что является безусловным основанием для отмены судебных актов.

В отзыве на жалобу ответчик просит оставить без изменений обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнительной кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 28.03.2016 общество в лице представителя ФИО5, действующей по доверенности от 16.02.2016 (продавец), и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю следующее недвижимое имущество, расположенное на земельном участке площадью 1395 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:13, по адресу Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Голубицкая, ул. Курортная, 105 – (столовая (литера Б) площадью 22,6 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:445, летний домик (литера А12) площадью 14,3 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:446, летний домик (литера А13) площадью 14 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:450, летний домик (литера А11) площадью 14,8 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:449, летний домик (литера А14) площадью 16,6 кв. м, с кадастровым номером 23:30:0401001:448, далее – имущество).

Стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора и составляет 200 тыс. рублей, из них столовая – 120 тыс. рублей, летние домики (литера А11, А12, А13, 14) – по 20 тыс. рублей каждый.

28 марта 2016 года общество и ФИО3 заключили соглашение о переводе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 №0000003058 (далее – соглашение), по условиям которого общество передало ФИО3 земельный участок с кадастровым номером 23:30:01401001:13, площадью 1395 кв. м, для использования объектов недвижимости, указанных в договоре купле-продажи от 28.03.2016.

Полагая, что договор и соглашение заключены по заниженной цене, а потому являются убыточным для общества, а также заключены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286 и 287 Кодекса правильность применения судами норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующему выводу.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 17255/09).

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса. Истец оспаривает договор купли-продажи как корпоративную сделку.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

На основании части 2 статьи 127 Кодекса арбитражный суд обязан принять к производству заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых Кодексом к его форме и содержанию.

Проверка этих требований осуществляется судьей единолично в целях решения вопроса о возбуждении производства по делу (часть 1 статьи 127 Кодекса).

В силу пункта 1 части 1 статьи 129 Кодекса арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон.

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 Кодекса арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

Согласно выписке из Единого государственно реестра юридических лиц местом нахождения общества является – <...>.

При рассмотрении дела с учетом исключительной подсудности спора Арбитражный суд Краснодарского края должен был решить вопрос о направлении дела по подсудности в арбитражный суд по месту нахождения общества.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 № 144-О-П указано, несмотря на то, что в положениях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержится прямого указания на несоблюдение правил подсудности как на основание для отмены судебного акта в апелляционном, кассационном и надзорном порядке, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно – вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах – принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2007 № 623-О-П, является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является – по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права – законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Кроме того, при оценке оснований для пересмотра судебных актов арбитражные суды вышестоящих инстанций должны исходить из того, что Конституция Российской Федерации имеет высшую юридическую силу и прямое действие, а также из приоритета общепризнанных принципов и норм международного права по отношению к внутреннему законодательству (статья 15, части 1 и 4, Конституции Российской Федерации): в соответствии с этими конституционными предписаниями отмена вышестоящей судебной инстанцией решения арбитражного суда, принятого, вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, с нарушением правил подсудности, не исключается, хотя нормы арбитражного процессуального права и не содержат прямого указания на отмену решения по такому основанию (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2000 № 192-О).

Исходя из приведенных норм права, окружной суд пришел к выводу о том, что суды, рассмотрев по существу дело, не подсудное себе, нарушили конституционное право истца на справедливый суд, поскольку приняв обжалуемые судебные акты, допустили процессуальное нарушение, лишившее общество конституционных прав на судебную защиту и на рассмотрение дела тем судом, к компетенции которого оно отнесено законом, что, как указывалось Конституционным Судом, приравнивается к рассмотрению дела незаконным составом суда, что в силу части 4 статьи 288 Кодекса является основанием для безусловной отмены обжалуемых судебных актов.

Положения статей 270, 288 и 304 Кодекса во взаимосвязи с частью 4 статьи 39 Кодекса в системе действующего правового регулирования предполагают обязанность арбитражных судов апелляционной, кассационной и надзорной инстанций отменить решение арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции в случае рассмотрения им дела с нарушением правил подсудности и направить данное дело в тот арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 № 144-О-П).

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции отменяет решение и постановление и, поскольку общество находится по адресу: <...>, направляет дело по подсудности в Арбитражный суд Ставропольского края.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А32-44915/2016 отменить, дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. Аваряскин

А.В. Садовников