Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А67-12378/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-12378/2023

18.03.2024

11.03.2024 – дата объявления резолютивной части решения

Судья Арбитражного суда Томской области Е.Б. Дигель,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Простор» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634034, <...>)

к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 115114, <...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура» (ИНН <***>, ОГРН 1197031057376;634034, <...>)

о признании пунктов 2.14, 2.15 кредитного договора от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022) недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата неправомерно списанной суммы в размере 220 031,48 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ООО «Мануфактура» ФИО2 (634034, г. Томск, а/я 4790),

при участии:

от истца – без участия,

от ПАО Банк «ФК Открытие» – представитель ФИО3 по доверенности от пасп., дипл.,

от ООО «Мануфактура» – не явились (извещены),

от третьего лица – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Простор» (далее – истец, ООО «Простор») обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик (1), ПАО Банк «ФК Открытие»), обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура» (далее – ответчик (2), ООО «Мануфактура») о признании пунктов 2.14, 2.15 кредитного договора от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022) недействительными, применении последствий недействительности в виде возврата неправомерно списанной суммы в размере 220 031,48 руб.; судебное заседание назначено на 11.03.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Мануфактура» ФИО2

ООО «Мануфактура», ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, дело рассматриваете в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала, со ссылкой на положения ст. ст. 166, 167, 361, 367 ГК РФ указала на недействительность оспариваемых пунктов кредитного договора, поскольку согласие истца на изменение спорных условий получено не было; увеличение размера обеспеченного поручительством обязательства влечет увеличение ответственности и иные неблагоприятные последствия для истца как поручителя.

Представитель ПАО Банк «ФК Открытие» против удовлетворения требований возражала, указала, что истцу при заключении договора поручительства было известно о применении к отношениям сторон Общих условий предоставления поручительств, согласно которым поручитель выражает согласие отвечать на условиях, установленных договором поручительства и Общими условиями поручительств, за исполнение клиентом обеспеченных обязательств, а также в случае изменения обеспеченных обязательств, в том числе, влекущих увеличение ответственности и иные неблагоприятные последствия для поручителя; спорная сумма зачтена Банком в счет погашения основной задолженности, а не процентов.

ООО «Мануфактура», ФИО2 отзыв на исковое заявление не представили, возражения против рассмотрения спора по существу не заявили.

Как следует из материалов дела, между ООО «Мануфактура» (заемщик) и ПАО Банк «ФК Открытие» (Банк) подписан кредитный договор от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (л.д. 17-21), по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных кредитным договором и Общими условиями предоставления и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса (далее – Общие условия), а заемщик обязуется своевременно возвратить Банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором (пункт 1.1 договора).

Форма предоставления кредита – кредитная линия с лимитом задолженности: с 08 декабря 2021 г. – 5 000 000 руб.; с 08 июня 2024 г. – 4 285 800 руб.; с 08 июля 2024 г. – 3 571 600 руб.; с 08 августа 2024 г. – 2 857 400 руб.; с 08 сентября 2024 г. – 2 143 200 руб.; с 08 октября 2024 г. – 1 429 000 руб.; с 08 ноября 2024 г. – 714 800 руб. (пункты 2.1, 2.2 договора).

Срок транша – 180 календарных дней с даты, следующей за датой предоставления транша, процентная ставка – 12,7% (пункты 2.14, 2.15 договора).

Дата возврата кредита – 06 декабря 2024 г. (пункт 2.12 договора).

В соответствии с пунктами 5.6, 5.8 договора заемщик подтверждает, что условия кредитного договора для заемщика экономически выгодны, обоснованы и соответствуют рыночным, подписывая кредитный договор, заемщик присоединяется к действующим Общим условиям, опубликованным официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу: https://www.open.ru, заемщик подтверждает, что ознакомлен и полностью согласен с Общими условиями.

В целях обеспечения исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, между ООО «Простор» (поручитель) и ПАО Банк «ФК Открытие» (Банк) подписан договор поручительства от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086-П03 (л.д. 22-24), по условиям которого поручитель принимает на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мануфактура» обязательств по кредитному договору от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (пункт 1.1 договора).

Договор поручительства заключен на основании Общих условий предоставления поручительств для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банк «ФК Открытие».

В соответствии с пунктами 1.3, 4.9 договора поручитель подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями обеспечиваемого договора и распространяющихся на него Общих условий предоставления и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банк «ФК Открытие». Поручитель не вправе ссылаться на то, что ему не известны условия обеспечиваемого договора, Общие условия поручительства.

Подписывая договор поручительства, поручитель присоединяется к действующим Общим условиям поручительств, опубликованным на официальном сайте Банка в сети Интернет по адресу: https://www.open.ru. Поручитель подтверждает, что ознакомлен и полностью согласен с Общими условиями поручительств.

Согласно пункту 1.4 договора поручитель предоставляет Банку согласие (заранее данный акцепт) на списание денежных средств со всех своих счетов в целях погашения обязательств поручителя, определенных Общими условиями поручительств.

Договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 14.03.2022, подписанным между ООО «Мануфактура» (заемщик) и ПАО Банк «ФК Открытие» (Банк), изменены отдельные пункты кредитного договора от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (л.д. 46-52), в том числе: увеличен срок транша со 180 календарных дней до 549 (пункт 2.14 договора), увеличена процентная ставка с 12,7% до 29,5% (пункт 2.15 договора).

Уведомлением от 12.12.2023 ПАО Банк «ФК Открытие» сообщило ООО «Простор» о наличии у ООО «Мануфактура» задолженности по кредитному договору от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 и потребовало погасить имеющуюся задолженность (л.д. 54).

Платежным поручением от 13.12.2023 № 7641 ПАО Банк «ФК Открытие» списало со счета ООО «Простор» 220 031,48 руб. в счет погашения задолженности ООО «Мануфактура» (л.д. 37).

Полагая, что пункты 2.14, 2.15 кредитного договора от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086 (в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022) являются недействительными, а сумма в размере 220 031,48 руб. списана неправомерно, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Истец связывает недействительность спорных пунктов договора в связи с отсутствием данного им согласия на их изменение, в связи с чем, суд квалифицирует требования истца как основанные на положениях ст. 173.1 ГК РФ.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (пункт 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 2 ст. 367 ГК РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ) (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).

По условиям договора поручительства от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086-П03 договор заключен на основании Общих условий предоставления поручительств для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банк «ФК Открытие». Поручитель подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями обеспечиваемого договора и распространяющихся на него Общих условий предоставления и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса ПАО Банк «ФК Открытие». Поручитель не вправе ссылаться на то, что ему не известны условия обеспечиваемого договора, Общие условия поручительства (пункты 1.3, 4.9 договора).

В соответствии с пунктом 4.8 договора поручитель подтверждает, что условия договора поручительства для поручителя экономически выгодны, обоснованы и соответствуют рыночным.

Солгано пункту 1.2 Общих условий поручительства (представлены ПАО Банк «ФК Открытие» в электронном виде 18.01.2024) поручитель выражает согласие отвечать на условиях, установленных договором поручительства и Общими условиями поручительств, за исполнение клиентом (его правопреемниками) обеспеченных обязательств, а также в случае изменения обеспеченных обязательств, в том числе влекущих увеличение ответственности и иные неблагоприятные последствия для поручителя, включая случаи изменения обеспеченных обязательств в следующих пределах:

а) перенос даты возврата кредита не более, чем на 10 лет;

б) пролонгации срока действия гарантии/срока действия лимита гарантии не более, чем на 5 лет;

в) увеличении срока транша не более, чем на 10 лет;

г) увеличении суммы кредита/лимита выдачи/лимита задолженности/лимита овердрафта/суммы гарантии/лимита гарантии не более, чем в 2 раза;

д) увеличении процентной ставки за пользование кредитом и/или размера процентов, начисляемых на суммы, выплаченные Банком по гарантии, и/или размера комиссий и/или неустоек и/или других платежей, предусмотренных обеспечиваемым договором не более, чем в 2 раза.

При изменении обеспеченных обязательств (в том числе при увеличении любого (или нескольких) из параметров, указанных в настоящем пункте, поручительством будут обеспечиваться измененные обеспеченные обязательства клиента (вне зависимости от заключения дополнительного соглашения к договору поручительства, отражающего новые условия обеспечиваемого договора/гарантии).

Кроме того, 08.12.2021 единственным участником ООО «Простор» ФИО4 принято решение № 1 о согласии общества отвечать за исполнение кредитных обязательств ООО «Мануфактура» при любых изменениях обязательств должника, влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, в том числе, при переносе даты возврата кредита не более чем на 10 лет и/или увеличении суммы лимита задолженности не более чем в 2 раза и/или процентной ставки за пользование кредитом не более чем в 2 раза и/или увеличении срока транша не более чем на 10 лет, и/или увеличении размера комиссий (вознаграждений) Банка и/или неустоек и/или других платежей, предусмотренных договором, не более чем в 2 раза. При увеличении любого из вышеуказанных параметров поручительством будут обеспечиваться, в том числе и обязательства должника по договору в увеличенном размере.

Системный анализ пунктов 1.3, 4.9 договора поручительства от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086-П03, пункта 1.2 Общих условий поручительства, содержание решения от 08.12.2021 № 1 свидетельствует о том, что при заключении договора ООО «Простор» было заранее дано согласие отвечать перед Банком на измененных условиях в случае увеличения ответственности поручителя. Пределами такого увеличения являлись, в том числе, увеличение срока транша не более, чем на 10 лет, и увеличение процентной ставки не более, чем в 2 раза (в рассматриваемом случае – не более 25,4% (12,7% x 2)).

Дополнительным соглашением от 14.03.2022, подписанным между ООО «Мануфактура» (заемщик) и ПАО Банк «ФК Открытие» (Банк), увеличен срок транша со 180 календарных дней до 549 (пункт 2.14 кредитного договора) и увеличена процентная ставка с 12,7% до 29,5% (пункт 2.15 кредитного договора).

Принимая во внимание установленные пунктом 1.2 Общих условий поручительства пределы (срок возврата транша – 10 лет, процентная ставка – 25,4%), измененный срок возврата транша (549 календарных дней) находится в согласованных пределах (10 лет). Однако процентная ставка по кредиту превысила указанный предел на 4,1% (29,5% – 25,4%).

Вместе с тем, указанное обстоятельство само по себе не нарушает права истца, поскольку не возлагает на него дополнительного бремени ответственности. Так, в соответствии с п. 2 ст. 367 ГК РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Ранее действующая редакция п. 1 ст. 367 ГК РФ предусматривала, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» основания прекращения поручительства изменены, п. 2 ст. 367 ГК РФ изложен в новой редакции. Редакция указанной нормы предусматривает сохранение поручительства в случае изменения обеспеченного обязательства в сторону увеличения без согласия поручителя. Одновременно с этим законодатель установил механизм защиты прав поручителя в виде ограничения ответственности поручителя на прежних условиях.

Таким образом, положение о сохранении поручительства при изменении условий обеспеченного обязательства без согласия поручителя установлено с целью предоставить защиту поручителю от неблагоприятных для него изменений основного обязательства, не создавая для него при этом необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства. Иными словами, по смыслу действующей редакции п. 2 ст. 367 ГК РФ изменение основного обязательства само по себе не ухудшает положение поручителя, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Основное обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством, а потому изменение его условий не прекращает поручительство.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае изменение дополнительным соглашением от 14.03.2022 пунктов 2.14, 2.15 кредитного договора (которыми увеличен срок возврата транша до 549 календарных дней и процентная ставка до 29,5%) не привело к нарушению прав ООО «Простор» как поручителя, поскольку в силу п. 2 ст. 367 ГК РФ истец продолжает отвечать перед Банком в заранее согласованных пределах (в части срока возврата транша – до 10 лет, в части процентной ставки – до 25,4%). При этом вопреки доводам истца, получение согласия поручителя на изменение условий кредитного договора законом не предусмотрено (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017 № 07АП-1762/2017 по делу № А27-16582/2016).

Также ПАО Банк «ФК Открытие» представлен расчет задолженности по состоянию на 12.12.2023 и сведения о платежных операциях по кредитному договору от 08.12.2021 № К2/70-00/21-00086, согласно которым по состоянию на 12.12.2023 ООО «Мануфактура» имело перед Банком задолженность по основному долгу в размере 5 447 548,21 руб. (с учетом предоставления кредитных каникул в порядке, предусмотренном п. 13 ст. 7 Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа»), а спорная сумма в размере 220 031,48 руб. зачтена Банком в счет погашения основной задолженности. Следовательно, права истца в указанной части не нарушены, поскольку списание средств произошло в согласованных сторонами договорных пределах в счет погашения основной задолженности.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что при заключении договора поручительство ООО «Простор» было заранее дано согласие отвечать перед Банком на измененных условиях в случае увеличения ответственности поручителя, истец отвечает перед Банком в заранее согласованных пределах (в части срока возврата транша – до 10 лет, в части процентной ставки – до 25,4%) (п. 2 ст. 367 ГК РФ), что не возлагает на него дополнительного бремени ответственности, спорная сумма в размере 220 031,48 руб. зачтена Банком в счет погашения основной задолженности, неправомерность списания Банков указанных средств судом не установлена, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Истец при подаче искового заявления платежным поручением от 15.12.2023 № 235 перечислил в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины (л.д. 11).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.



Судья Е.Б. Дигель