Решение от 24 сентября 2025 г. по делу № А41-59540/2025

Арбитражный суд Московской области 107053, ГСП 6, <...> http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-59540/25
25 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2025 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего – судьи Арешкиной И.Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 и ФИО2 к ФИО3 и ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» (ОГРН <***> ИНН <***>) от 06.03.2025,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» (ОГРН <***> ИНН <***>) при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 02.07.2025, паспорт, диплом, от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 15.07.2025, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО3 – ФИО3 лично, паспорт, от ответчика ФИО4 – ФИО4 лично, паспорт,

от ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» – ФИО4 ген. директор, лично, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора купли-

продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» (ОГРН <***> ИНН <***>) от 06.03.2025.

Протокольным определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2025 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2 (далее – ФИО7, соистец), соистец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б», в соответствии с которым истец продал Ответчику долю в уставном капитале Общества в размере 50 % по ее номинальной стоимости 5 000 руб. недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б».

В связи с отсутствием возражений участвующих в деле лиц суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Представитель истцов в судебном заседании доводы исков поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчик ФИО4 и представитель третьего лица, огласила отзыв на исковое заявление, возражала против удовлетворения иска в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании поддержала позицию ответчика ФИО4.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 продал ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» в размере 25 % по ее номинальной стоимости 2 500 руб. и ФИО3 другую долю в уставном капитале того же Общества в размере 25 % по ее номинальной стоимости 2 500 руб. Расчеты были произведены в наличной форме на момент подписания договора.

Договор купли-продажи был удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО8 06.03.2025, о чем в реестре была составлена запись № 77/100-н/77-2025-3-137.

Как следует из заявления ФИО2, между ним и ФИО3 был заключен еще один договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б», в соответствии с которым он продал ФИО3 долю в уставном капитале Общества в размере 50 % по ее

номинальной стоимости 5 000 руб. Расчеты были произведены в наличной форме на момент подписания договора.

Договор купли-продажи был удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8 07.03.2025, о чем в реестре была составлена запись № 77/100-н/77-2025-3-142.

Соистцы при заявлении требований ссылаются на нормы ст.ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми сделки были совершены под влиянием заблуждения и обмана.

Соистцы ссылаются на то, что при заключении сделок были обмануты и введены в заблуждение со стороны ФИО4 и ФИО3 относительно качеств предмета сделки (доли в уставном капитале Общества), а именно, его цены, которая в обороте рассматривается как существенное условие, и, разумно и объективно оценивая ситуацию, они не совершили бы сделку, если бы знали о действительном положении дел.

Соистцы считают, что капитализация ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» непосредственно в момент совершения сделки существенно возросла в связи с получением им разрешения на строительство № RU50-53-31226-2025 многоквартирного жилого дома с подземным паркингом, распложенного по адресу: <...> количество этажей – 19 шт., в том числе: - надземной части - 18 шт., - подземной части - 1 шт.; площадь жилого здания по СП 54.13330.2016 (сумма площадей этажей здания, измеренных в пределах внутренних поверхностей наружных стен) - 32693,63 кв.м, в т.ч.: - надземная часть - 28451,38 кв.м, - подземная часть - 4242,25 кв.м; жилая площадь квартир - 10368,13 кв.м; площадь квартир без учета летних помещений - 18700 кв.м; общая площадь квартир ( с лоджиями К=0,5, с балконами К=0,3) - 19439,16 кв.м; общая площадь квартиры без коэф. - 20257,37 кв.м; - помещения общественного назначения (ПОН) - 1119,50 кв.м; - помещения технического и инженерного назначения - 330,54 кв.м; - блок помещений хозяйственных кладовых жильцов - 477,2 кв.м; - помещения кладовых - 324,92 кв.м; - помещения МОП - 3645,69 кв.м; строительный объем здания - 120358,4 куб.м, в т.ч.: - надземной части выше отм. 0,000 - 97465,08 куб.м, - подземной части ниже отм. 0,000 - 22893,35 куб.м; Количество секций - 2 шт.; количество квартир - 442 кварт., в т.ч.: 1-комнатные - 102 кварт., 1 комнатные студии - 85 кварт., 2-комнатные - 68 кварт., 2х комнатные студии - 136 кварт., 3х комнатные студии - 51 кварт.; площадь подземной автостоянки - 3026,26 кв.м; Кол-во машиномест - 94 шт., в т.ч.: Зависимые машиноместа - 3 шт.

Перед сделками по состоянию на 02.03.2025 Общество с ограниченной ответственностью «Научно-аналитическое объединение «ОценкаБизнесИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119331, <...>, этаж 12, пом. I, ком. 4, оф. 66) в соответствии с отчетом № 26/25 оценило рыночную стоимость 100 % долей ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» по их

номинальной стоимости в 10 000 руб., однако, при этом фактор полученного разрешения на строительство не рассматривался.

Как утверждают соистцы, на момент совершения сделок управление Обществом фактически осуществлялось ФИО10, при этом, она не могла не знать о том, что разрешение на строительство будет получено. В результате, с учетом полученного разрешения на момент совершения сделки рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале Общества была существенно выше, чем номинал в 10 000 руб.

Таким образом, по мнению истцом, ФИО4 и ФИО3 намеренно обманули и ввели соистцов в заблуждение, утаив информацию о полученном разрешении на строительство.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ФИО4 не согласилась с заявленным требованием, предоставила в материалы дела мотивированный отзыв.

По мнению ответчиков, все доводы соистцов строятся лишь на умозаключениях, они не подкреплены никакими доказательствами.

Согласно данным ЕГРЮЛ, основным видом деятельности (ОКВЭД) Общества является 71.12.2 Деятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 30.12.2004 г. № 214-ФЗ (ред. от 26.12.2024) «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» застройщик - это юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, который занимается проектированием, строительством и продажей жилых и коммерческих объектов недвижимости. Это организация, которая берёт на себя всю ответственность за возведение объекта: от получения разрешения на строительство до сдачи готовых помещений и оформления их в собственность.

Таким образом, самим существом хозяйственной деятельности застройщика является деятельность по организации строительства «от и до», т.е. как таковой капитализации активов такого общества быть не может, т.к. «основным капиталом» в данном случае является труд, организаторские способности и квалификация сотрудников общества.

Получение разрешения на строительство является естественным процессом хозяйственной деятельности застройщика и никак не влияет на капитализацию его активов.

Министерством жилищной политики Московской области Обществу было отказано в получении разрешения на строительство (Номер обращения P001-2957428519-92621791 от 20.12.2024), о чем соистцы не могли не знать.

Соистцы не заявили никаких возражений в отношении отчета № 26/25 об оценке рыночной стоимости 100 % долей ООО «Специализированный застройщик «Спортивная-2Б» от 02.03.2025 г., который был составлен Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-аналитическое объединение «ОценкаБизнесИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 119331, <...>, этаж 12, пом. I, ком. 4, оф. 66). Там рыночная стоимость 100 % долей Общества была оценена по их номинальной стоимости в 10 000 руб.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник в праве получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном порядке.

Также в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что

участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Соистцы не представили в материалы дела никаких относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что они обращались в Общество за получением информации о его деятельности, но такое обращение было оставлено без ответа или ему было отказано в получении такой информации.

При заключении Договора купли-продажи, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО8 06.03.2025 г., о чем в реестре была составлена запись № 77/100-н/77-2025-3-137, а также Договора купли-продажи, удостоверенного ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8 07.03.2025 г., о чем в реестре была составлена запись № 77/100-н/77-2025-3-142, сторонами была согласована цена по номиналу.

В п. 4.3 обоих договоров купли-продажи указано, что каждый из соистцов в присутствии нотариуса дал заверение о том, что:

- условия договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу;

- предмет и условия договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом;

- договор заключен не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не в следствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях;

- договор не является ни для кого кабальной сделкой;

- стороны договора по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, в дееспособности не ограничены, под опекой (попечительством), а также патронажем не состоят, не находятся в состоянии алкогольного, токсического, наркотического опьянения, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть, природу и правовые последствия подписываемого договора.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Судом не установлено, что у сделок имелись пороки недействительности, предусмотренные положениями ст. ст. 178, 179, то есть сделки совершены под влиянием заблуждения и обмана.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина