Решение от 21 января 2024 г. по делу № А53-22430/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«21» января 2024 года. Дело № А53-22430/2022


Резолютивная часть решения объявлена «16» января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен «21» января 2024 года.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчикам

- ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED)

- ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД (VIRVEIN LIMITED)

третьи лица индивидуальный предприниматель ФИО2 , Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "РЕЕСТР-РН" (ОГРН <***> , ИНН <***> ) , Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), общество с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ИНН <***> ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН <***>, ОГРН1236100009606) , акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***> ОГРН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН1046163900001 ИНН <***>)

об уменьшении стоимости акций,


при участии в судебном заседании:

от истца посредством по средствам онлайн – связи: представитель ФИО3 по доверенности от 29.09.2021;

от ответчика ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД (VIRVEIN LIMITED): представитель ФИО4 по доверенности от 04.08.2022;

от ответчика ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED): представитель не явился;

от третьего лица ИП ФИО2 посредством по средствам онлайн – связи: представитель ФИО5 по доверенности №2 от 11.02.2021;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс»: представитель ФИО6 по доверенности от 27.03.2023;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Основа»: представитель ФИО7 по доверенности от 05.09.2023.



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED) и ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД (VIRVEIN LIMITED) об уменьшении стоимости акций, переданных по договорам купли-продажи от 30.05.2016, прекращении вексельных обязательств по выданным в обеспечение оплаты передаваемого бизнеса по договорам купли-продажи акций от 30.05.2016 на сумму 119 313 074,73 рубля.

В процессе рассмотрения спора, истец неоднократно уточнял заявленные требования, в редакции последних уточнений истец просил суд:

- уменьшить стоимость акций , выпущенных в бездокументарной форме 30.04.2010 эмитентом АО «Русский агропромышленный трест» с присвоением номера выпуска 1-01-14089-А, в количестве 100 000 шт., переданных 10.06.2016 года Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по договорам купли-продажи от 30.05.2016 года по месту хранения в НКО ЗАО «Национальный расчётный депозитарий» с 1 585 141 105 рублей до 1 441 156 551,02 рубль.

- взыскать с Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) в пользу ООО «Русская свинина» солидарно разницу между уменьшенной стоимостью акций и произведённой за них оплатой по договорам купли-продажи от 30.05.2016 в размере 143 984 553,98 рубля.

- решение в части взыскания с Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) суммы 138 096 000 рублей исполнить путем обращения взыскания на имущество Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) - векселя №№16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 года ООО «Ростовский бекон», находящееся у третьих лиц: ООО «Ростовэкспертплюс», ИНН <***>; ООО «Основа», ИНН <***>.

Уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты, что отражено в определении суда от 04.12.2023.

К участию в процессе суд привлек третьих лиц, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора : индивидуального предпринимателя ФИО2, Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «РЕЕСТР-РН» (ИНН <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), общество с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (ИНН <***>) , общество с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН <***>), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН <***>).

Представитель третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО2 оставил на усмотрение суда разрешение спора, посчитал не правомерным обращение третьих лиц к делам и судебным актам, в которых они не являлись участниками.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) направил пояснения по делу, сослался на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами , действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально, заявил о необходимости участия в процессе УФНС России по Ростовской области, поскольку именно данное лицо может дать пояснения по делу.

Третье лицо УФНС России по Ростовской области пояснения к дате судебного разбирательства не направил.

До начала судебного заседания посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, в котором истец просит суд принять отказ от иска в части требования об исполнении решения (взыскания с Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) суммы 138 096 000 рублей) путем обращения взыскания на имущество Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) - векселя №№16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 года ООО «Ростовский бекон», находящееся у третьих лиц: ООО «Ростовэкспертплюс», ИНН <***>; ООО «Основа», ИНН <***>.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное ходатайство, просил прекратить производство в данной части.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

Оценив правомерность отказа истца от иска в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает процессуальных препятствий к принятию отказа, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а потому подлежит принятию.

На основании изложенного, в части отказа от требований об исполнении решения (взыскания с Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) суммы 138 096 000 рублей) путем обращения взыскания на имущество Вирвейн Лимитед (Virvein Limited) - векселя №№16, 35, 36, 38, 39, 52, 56, 58, 63, 65, 67, 69, 70, выданные 30.05.2016 года ООО «Ростовский бекон», находящееся у третьих лиц: ООО «Ростовэкспертплюс», ИНН <***>; ООО «Основа», ИНН <***> производство по делу надлежит прекратить.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД (VIRVEIN LIMITED) в судебном заседании возражал против исковых требований, выступил с пояснениями, просил в иске отказать.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» в судебном заседании возражал против исковых требований, выступил с пояснениями, просил в иске отказать.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Основа» в судебном заседании возражал против исковых требований, выступил с пояснениями, просил в иске отказать.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 в судебном заседании не возражал против исковых требований.

ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED), извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», общество с ограниченной ответственностью «РЕЕСТР-РН», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие представителя не заявили.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по договорам от 30.05.2016, имеющим схожие условия, передало обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» акции акционерного общества «Русский агропромышленный трест» в количестве 100 000 шт. стоимостью 1 585 141 105 рублей.

Darston Finance Limited (Дарстон Финанс Лимитед) передало акции в количестве 50 001 шт. стоимостью 792 586 400 рублей (50% + 1 акция); Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) передало акции в количестве 49 999 шт. общей стоимостью 792 554 705 рублей (50% - 1 акция).

Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед 09.06.2016, 10.06.2016 передали принадлежащие им акции в номинальное держание Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

С целью регистрации перехода права собственности на акции депозитарием акционерным обществом «Россельхозбанк» открыт счёт депо номинального держателя за номером К-00693/К-00693-0404-98040 на Дарстон финанс Лимитед и №К-00692/К-00693-0404-98040 на Вирвейн Лимитед.

После заключения договоров купли-продажи акций иностранные организации – продавцы направили в акционерное общество «Россельхозбанк» поручение от 09.06.2016 о списании акций с их счёта на счёт общества с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон». Последнее в свою очередь также направило депозитарию поручение от 09.06.2016 о зачислении акций на его счёт.

После проведения операций по списанию и зачислению ценных бумаг акционерное общество «Россельхозбанк» представило депонентам отчёты о проведении депозитарной операции.

Истец пояснил, что к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» перешло право собственности на акции, которое оплатило их в порядке, установленном договорами купли-продажи акций.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций с Дарстон Финанс Лимитед стороны предусмотрели рассрочку оплаты стоимости приобретаемого бизнеса путём перечисления ежемесячных платежей в размере 33 024 000 рублей, начиная с 29.02.2020 по 31.01.2022.

Аналогичным пунктом договора с Вирвейн Лимитед установлена поэтапная оплата приобретаемого бизнеса путём перечисления продавцу части стоимости акций в размере 619 039 655 рублей в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Оставшаяся часть оплаты в размере 173 515 050 рублей должна быть осуществлена обществом с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» путём перечисления ежемесячных платежей в размере 7 229 000 рублей, начиная с 29.02.2020 по 31.21.2021, и до 31.01.2022 должен быть внесён платёж в размере 7 248 050 рублей.

Платёжным поручением №3 от 09.06.2016 Вирвейн Лимитед произведена оплата за переданные акции в сумме 619 039 655 рублей. В остальной части расчёт с ответчиками произведён путём выдачи векселей по перечню, приведённому в пункте 2.3. договоров купли-продажи акций.

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» 24.01.2020 реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина».

Полагая, что стоимость акций подлежит уменьшению, в связи с выявлением после получения акций недостатков, не оговоренных продавцами в договорах купли-продажи, общество с ограниченной ответственностью «Русская свинина» обратилось в суд с настоящим иском.

Вирвейн Лимитед возражая против удовлетворения иска, в отзыве на исковое заявление ссылается на пропуск исковой давности, обусловленный окончанием установленного пунктом 4.2. договора купли-продажи акций, срока предъявления требований к продавцу, отсутствием в договоре механизма ценообразования на продаваемые акции, отсутствием надлежащего расчёта требований к ответчикам и возможности осуществления зачёта вексельного долга.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, а также иное имущество, в том числе бездокументарные ценные бумаги, к которым, в свою очередь, согласно статьям 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся и акции.

В соответствии с п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (статьи 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4).

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации , в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса , если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Исходя из анализа судебной практики, для того чтобы считаться качественным, товар должен соответствовать следующим критериям:

обязательным требованиям, установленным законом или установленным им порядком (п. 4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации);

договору купли-продажи, причем договор может предусматривать повышенные требования к качеству по сравнению с обязательными требованиями (п. п. 1.4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации);

целям, для которых товар такого рода обычно используется, если в договоре нет условий о качестве. Если же покупатель сообщил продавцу конкретную цель покупки товара, то он должен быть пригодным для такого использования (п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации);

образцу и (или) описанию товара, если товар куплен по ним (п. 3 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акция предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав. Чтобы обращаться на рынке ценных бумаг, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью. То есть ликвидность акций относится к качеству предмета договора купли-продажи ценных бумаг (Постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2006 N Ф09-3534/06-С5).

В рассматриваемом случае договором купли - продажи акций от 30.05.2016 не предусмотрены условия о дополнительных гарантиях качества товара. Товар (акции) соответствуют условиям договора и рыночной стоимости.

Истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих, что взысканные определениями Арбитражного суда Ростовской области делам А53-32531/2016, А53-176/2016 денежные средства в размере 119 313 074,72 рубля повлияли на размер чистых активов общества, а также на рыночную стоимость акций. Так же не доказано, что данные убытки повлекли неплатежеспособность общества.

Кроме того, истец не предоставил суду сведения о стоимости активов общества на момент приобретения акций и стоимости, ликвидности активов на дату обращения с настоящим иском, не предоставил также сведения о порядке формирования рыночной стоимости акций на момент подписания договора купли - продажи.

В связи с изложенным, при отсутствии в договоре купли - продажи акций от 30.05.2006 дополнительных гарантийных условий по качеству акций, недоказанности существенного влияния взысканной суммы на ликвидность и платежеспособность общества с ограниченной ответственностью «Русская Свинина», уменьшения количества акций, отсутствие обязательных признаков некачественности товара, требования об уменьшении выкупной цены акций необоснованно.

В соответствии со ст. 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Судебные акты о взыскании задолженности вынесены намного позже купли -продажи акций: 21 октября 2020 года, 15 февраля 2021 года, 19 апреля 2021 года, 22 сентября 2022 года.

В соответствии со ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии , что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

Договор купли - продажи не содержит условий о гарантийном сроке. Таким образом, исходя из норм ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации срок на предъявления требований к качеству товара истек. Договор купли - продажи заключен 30.05.2016, в связи с чем, срок предъявления требований о некачественности товара - 06.07.2022.

Трехгодичный срок, установленный сторонами в п. 4.2 договоров от 30.05.2016, для компенсации имущественных потерь, не может считаться гарантийным сроком, как утверждает истец. Данная норма о гарантийных сроках товара должна быть прямо предусмотрена договором купли - продажи. В данном случае срок относится исключительно к требованиям о возмещении имущественных потерь в соответствии с нормами ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом доводы истца о том, что сумма задолженности предприятия в размере 13 984 553,98 рубля должна была быть отражена в финансовой отчетности на 2015 год несостоятельны, поскольку, задолженность взыскана в 2020-2021 годах в связи с признанием договоров поставки от 2014 года недействительными .

Требования истца о взыскании задолженности с ответчиков в солидарном порядке, также не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Вирвейн Лимитед передано по договору купли - продажи акций в количестве 49 999 штук (49,9%), Дарстон Финанс Лимитед в количестве 50 001 штука (50,01%).

Данная позиция не соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах.

В соответствии с п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктом 2 с. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В соответствии с о ст. 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Замена одних составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Взыскание может быть обращено на неделимую вещь только в целом, если законом или судебным актом не установлена возможность выделения из вещи ее составной части, в том числе в целях продажи ее отдельно.

Договоры купли - продажи акций от 30 мая 2016 года не содержат условий солидарной ответственности юридических лиц - Дарстон Финанс Лимитед и Вирвейн Лимитед. Напротив, договоры заключены разными юридическими лицами, владеющими акциями каждый в своих долях. Юридические лица самостоятельно приобретают права и несут обязанности.

Из договоров купли - продажи от 30.05.2016 следует, что общество с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» (покупатель) и ВИРВЕЙН ЛИМИТЕД (VIRVEIN LIMITED) (продавец) продал принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги акционерного общества «Русский агропромышленный трест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 49 999 штук , а покупатель принял на себя обязательство уплатить продавцу их стоимость.

В разделе 2 договора стороны определили порядок расчета, и установили, что сумма в размере 173 515 050 рублей оплачивается по графику, приведенному в п. 2.2.2 договора. В обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2.2. договора, покупатель принял на себя обязательства передать продавцу в течение трех рабочих дней с момента заключения договора векселя, перечисленные в п. 2.3. договора.

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» (покупатель) и ДАРСТОН ФИНАНС ЛИМИТЕД (DARSTON FINANCE LIMITED) (продавец) заключили договор купли-продажи акций от 30.05.2016 , в соответствии с которым продавец продал принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги акционерного общества «Русский агропромышленный трест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 50 001 штука , а покупатель принял на себя обязательство уплатить продавцу их стоимость. В разделе 2 договора стороны определили, что сумма в размере 792 586 400 рублей оплачивается по графику, приведенному в п. 2.2. договора. В обеспечение исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.2. договора, покупатель принял на себя обязательства передать продавцу в течение трех рабочих дней с момента заключения договора векселя, перечисленные в п. 2.3. договора.

Общая стоимость акций по договору купли - продажи с Вирвейн Лимитед составила 792 554 705 рублей.

Покупатель путем перечисления оплатил денежные средства Вирвейн Лимитед в размере 619 039 655 рублей.

Общая стоимость акций по договору купли - продажи с Дарстон Финанс Лимитед составила 792 586 400 рублей, Оплата произведена путем выдачи простых векселей.

В содержании пункта 4.1 договора купли-продажи акций от 30.05.2016 указано, что получение покупателем акций в рамках данного договора влечет приобретение контроля над следующими юридическими лицами: АО «Русский агропромышленный трест», ООО «Русские мясопродукты, Ейск». ООО «Русская свинина, Миллерово», ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина. Целина». ООО «Русская свинина, Миллерово-2», ООО «Телец», ООО «Продакт». ООО «Русская свинина, Кашары», ООО «Русская свинина, Развильное» («Приобретаемый Бизнес»).

В договорах купли - продажи акций стороны, установили, что продавец несет имущественную ответственность исключительно в рамках неисполненных налоговых обязательств.

В пункте 4.2 договора купли-продажи акций от 30.05.2016 стороны установили гарантии отсутствия обязательств у приобретаемых юридических лиц перед третьими лицами, не отраженные в бухгалтерской отчетности. Продавец гарантирует полноту и достоверность сведений, содержащихся в документах бухгалтерского учета и налоговой отчетности (налоговых декларациях) приобретаемого бизнеса за трехлетний отчетный период до 01.02.2016. Продавец передает покупателю юридические лица с надлежащим образом выполненными налоговыми обязанностями.

Таким образом, условия договора купли - продажи акций не предусматривают норму о возможности предъявления требования о компенсации имущественных потерь покупателя к любому из продавцов, как заявляет истец. В договорах указано о предмете обязательства: продаже доли акций, принадлежащих каждому юридическому лицу - Вирвейн Лимитед и Дарстон Финанс Лимитед.

То, что договоры заключены одномоментно, в одном месте, с идентичными условиями, единой целью, исходя из положений ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 133 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для привлечения лиц к солидарной ответственности.

Договоры купли - продажи не могут рассматриваться как договоры, заключенные с множественностью лиц на стороне продавца по причине отсутствия данного условия непосредственно в самом договоре купли - продажи от 30.05.2016.

Юридические лица на момент заключения договоров купли - продажи акций имели самостоятельную правоспособность.

При этом, последующая продажа векселей, переданных Дарстон Финанс Лимитед в счет оплаты акций по договору от 30.05.2016, компании Вирвейн Лимитед по договорам купли - продажи от 29.09.2016 и 30.09.2016, так же не является основанием для привлечения к солидарной ответственности и не доказывает неделимость обязательства.

Так, вексель, являясь ценной бумагой, находящейся в свободном обороте, может быть передан любому третьему лицу. Вексель является абстрактной ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленную обязанность должника оплатить обозначенную в векселе денежную сумму векселедержателю.

Данная позиция подтверждена Постановлением Пятнадцатого арбитражного суда от 25 апреля 2023 года по делу №А53-34307/2020, оставленным без изменения Постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2023 года.

Исходя из специфики товара, а именно - бездокументарных ценных бумаг, в данном случае истец не доказал некачественность проданных акций, в связи с чем, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №4079 от 30.06.2022 оплачена государственная пошлина в сумме 200 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, подлежат отнесению судом на истца, поскольку в удовлетворении иска отказано.

Руководствуясь статьями 110,150,151,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Принять отказ от части исковых требований.

В части отказа от исковых требований производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Комурджиева И. П.