Постановление от 21 июля 2025 г. по делу № А33-32612/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-32612/2024
г. Красноярск
22 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «21» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «22» июля 2025  года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бабенко А.Н.,

судей: Иванцовой О.А., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Фарносовой  Д.В.,

при участии: от истца – акционерного общества «Таймырская топливная компания»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2024 № ТГК/7-д, диплом, паспорт; от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Таймырбурсервис»:

ФИО2, представителя по доверенности от 02.12.2024 № 181/24, диплом, паспорт; ФИО3, представителя по доверенности от 02.12.2024 № 182/24, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «ТТК»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «23» апреля 2025 года по делу № А33-32612/2024

установил:

акционерное общество «Таймырская топливная компания» (далее – истец, АО «ТТК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Таймырбурсервис» (далее – ответчик, ООО «ТБС») о взыскании штрафа за невыбранный объем дизельного топлива в размере 5 851 193 руб. 62 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.10.2024 возбуждено производство по делу.

Решением  Арбитражного суда Красноярского края  от   23.04.2025   в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец   обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016                              N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

17 января 2020 года между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки № ТТК-К-20-9-дг (далее – договор), согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты (товар, нефтепродукты), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями, изложенными в настоящем договоре.

Нефтепродукт - готовый продукт, полученный при переработке нефти, газового конденсата, углеводородного и химического сырья (синтетический бензин).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что наименование, количество и срок передачи товара определяются в поданной покупателем и согласованной поставщиком в соответствии с п. 3.2.3. договора заявке покупателя (ежемесячная заявка), форма которой согласована сторонами в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.3. договора качество поставляемых нефтепродуктов должно соответствовать действующим на территории Российской Федерации техническим регламентам, национальным (межгосударственным) стандартам (ГОСТ), стандартам организации (СТО), техническим условиям (ТУ) и удостоверяться паспортами (качества).

По согласованию сторон возможна поставка нефтепродуктов с отклонением от требований к качеству нефтепродуктов, установленных ГОСТ, СТО или ТУ, при соблюдении обязательных требований, установленных законодательством о техническом регулировании.

Цена поставляемого по настоящему договору товара определяется на основании действующего у поставщика «Прейскуранта на нефтепродукты» (прейскурант) и указывается в товарной накладной по форме, являющейся приложением к учетной политике поставщика (товарная накладная).

Прейскурант оптовых цен размещен на официальном сайте поставщика в сети Интернет, с которым покупатель ознакомлен на момент подписания настоящего договора.

Поставщик вправе в одностороннем порядке вносить изменения в прейскурант, о чем уведомляет Покупателя путем размещения информации на официальном сайте в сети Интернет (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2. договора цена товара включает в себя стоимость тары, упаковки, маркировки (если применимо), а также иные расходы поставщика, возникающие в процессе поставки товара покупателю.

Цена товара не включает стоимость доставки товара при передаче покупателю нефтепродуктов в соответствии с п. 4.1. договора.

В пункте 2.3. договора сторонами согласовано, что оплата стоимости поставляемого по договору товара осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. Датой исполнения обязанности покупателя по оплате товара является дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. В графе «Назначение платежа» платежного документа обязательно указывается номер и дата договора, а также счета поставщика на оплату.

Пунктами 2.4. – 2.6. предусмотрено, что оплата стоимости товара, согласованного сторонами в ежемесячной заявке, производится в следующем порядке:

Покупатель производит предварительную оплату в размере 100% от цены товара, согласованного сторонами в ежемесячной заявке, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения счета поставщика на предоплату.

При этом не позднее 5 (пяти) календарных дней, считая со дня получения сумм предварительной оплаты товара, поставщик представляет покупателю счет-фактуру, оформленный в соответствии с действующим законодательством.

Ежемесячно, не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным месяцем, стороны производят сверку взаиморасчетов за поставленный товар по состоянию на последний день отчетного месяца, что подтверждается соответствующим актом сверки взаиморасчетов. Если по завершении отчетного месяца будет выявлено сальдо в пользу Покупателя, подтвержденное актом сверки, данная сумма подлежит зачету в счет расчетов за товар, поставленный в следующем отчетном периоде. Если по завершении отчетного месяца будет выявлено сальдо в пользу Поставщика, подтвержденное актом сверки, покупатель производит оплату данной суммы до 10 (десятого) числа месяца, следующего за отчетным месяцем, на основании полученного от поставщика счета с зачетом суммы произведенной покупателем предоплаты. стороны при оформлении сверки могут осуществлять взаимодействие посредством факса, электронной почты и иных средств связи. Документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, а также документы, подписанные электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи, признаются достаточным письменным доказательством совершения сторонами юридически значимых действий.

Предоплата, вносимая покупателем, не является коммерческим кредитом, предусмотренным ст. 823 ГК РФ. В случае осуществления Покупателем оплаты нефтепродуктов без указания в платежном поручении сведений, позволяющих однозначно отнести перечисленные денежные средства в счет оплаты определенной партии нефтепродуктов, зачисленные денежные средства считаются оплатой покупателя нефтепродуктов по ранее выставленному счету на оплату.

Как следует из пункта 3.1.1. договора поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества, соответствующего требованиям, установленным ГОСТ, СТО или ТУ на каждый вид поставляемого товара, в месте передачи (указанного в ежемесячной заявке покупателя) по транспортной накладной и товарной накладной в сроки и порядке, установленные в договоре и ежемесячной заявке покупателя, а также счет-фактуру в уставленный законодательством срок.

В разделе 4 договора сторонами согласован порядок приема-передачи товара.

Передача товара, в соответствии с условиями настоящего договора, может производиться:

Путем передачи наливных нефтепродуктов поставщиком на условиях самовывоза автомобильным транспортом покупателя с пунктов налива поставщика (указанных в ежемесячной заявке Покупателя). Количество нефтепродуктов в автоцистерне после налива на нефтебазах Поставщика, оборудованных автоматизированными системами налива, определяется при помощи счетчиков жидкости. Паспортный объем автоцистерны в расчет не принимается, отгрузочные документы оформляются по показаниям счетчиков (пункт 4.1.1.).

Путем передачи фасованных нефтепродуктов поставщиком на условиях самовывоза автомобильным транспортом покупателя с пунктов погрузки поставщика (указанных в ежемесячной заявке покупателя) (пункт 4.1.2.).

Право собственности, а также риск случайной гибели и повреждения товара переходят от поставщика к покупателю с момента:

При передаче товара согласно п. 4.1.1. - пересечения товаром горловины автоцистерны или фланца трубопровода автоцистерны (пункт 4.2.1.).

При передаче товара согласно п.4.1.2. - пересечения товаром борта транспортного средства (пункт 4.2.2.).

При передаче товара согласно п. 4.1.1. - 4.1.2. датой поставки товара является дата проставления в транспортной накладной подписи перевозчика, подтверждающей прием товара для перевозки (дата оформления транспортной накладной в пункте погрузки / налива). Одновременно с транспортной накладной поставщик оформляет и передает перевозчику товарную накладную в адрес покупателя. Документальным подтверждением исполнения обязательств поставщиком (исполнения поставщиком обязанности по передаче товара) будет являться подписанная поставщиком и перевозчиком транспортная накладная, в том числе в случае, если поставщик на основании отдельно заключенного между поставщиком и покупателем договора оказывает покупателю услуги по доставке и розливу товара, поставленного по настоящему договору (пункт 4.3.).

Срок выборки нефтепродуктов, указанных в согласованной ежемесячной заявке, составляет один календарный месяц (пункт 4.4.).

Приемка нефтепродуктов по количеству и качеству должна производиться в соответствии с Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР от 15.06.65г. № П-6 (в редакции Постановлений Госарбитража СССР от 29.12.73 № 81 и от 14.11.74 № 98) и Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража при Совете Министров СССР от 25.04.66г. № П-7 (в редакции Постановлений Госарбитража СССР от 29.12.73 № 81 и от 14.11.74 № 98), Инструкцией по контролю и обеспечению сохранения качества нефтепродуктов в организациях нефтепродуктообеспечения, утвержденной приказом Минэнерго РФ от 19.06.2003 № 231, и Инструкцией о порядке поступления, хранения, отпуска и учета нефти и нефтепродуктов на нефтебазах, наливных пунктах и автозаправочных станциях системы Госкомнефтепродукта СССР, утвержденной Госкомнефтепродуктом СССР 15.08.1985 № 06/21-8-446, в части, не противоречащей указанным в настоящем пункте Правилам и Инструкциям.

При противоречии условий договора указанным в настоящем пункте Инструкциям и Правилам действуют условия договора (пункт 4.5.).

Пунктом 6.5. договора установлено, что при уклонении покупателя от приемки (выборки) товара в срок, согласованный сторонами в соответствии с договором, покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 5% от стоимости товара, не принятого покупателем в согласованный сторонами срок.

В материалы дела представлена заявка, в соответствии с которой на 4 квартал 2023 года покупатель должен был приобрести у поставщика в декабре топливо дизельное ЕВРО, класс 4 - 1500 т. Указанная заявка подписана в одностороннем порядке истцом.

Также в материалы дела представлена ежемесячная заявка за декабрь 2023 года, в соответствии с которой покупатель должен был приобрести у поставщика в декабре топливо дизельное ЕВРО, класс 4 - 1500 т. Указанная заявка подписана в одностороннем порядке истцом.

Письмом от 17.11.2023 № ТБС-1313 истец направил ответчику ежемесячные заявки за ноябрь и декабрь 2023 года.

Истец выставил ответчику счета на оплату от 20.04.2023 № 900040218 на сумму 44 239 860 руб., от 05.12.2023 № 900131468 на сумму 150 000 000 руб., от 05.12.2023 № 900131483 на сумму 145 319 274 руб., от 08.12.2023 № 900132426 на сумму 72 659 637 руб.

Ответчиком произведена оплата по счету по платежным поручениям от 26.04.2023 № 23677 (на сумму 13 500 000 руб.), от 03.05.2023 № 23809 (на сумму 10 000 000 руб.), от 03.05.2023 № 23810 (на сумму 10 000 000 руб.), от 12.05.2023 № 23851 (на сумму 10739 860 руб.).

В материалы дела представлены счета-фактуры за 2023 год.

Как указывает истец, фактически ответчиком выбрано топливо дизельное ЕВРО, класс 4 – 217,068 т.

В связи с невыборкой ответчиком топлива в указанном в заявке на декабрь объеме, истец начислил поставщику штраф в размере 5 851 193 руб. 62 коп.

Истец обратился к ответчику с претензией от 16.05.2024 № ТТК/1777-исх.

Требования истца ответчик добровольно не исполнил.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа за невыбранный в декабре 2023 года объем дизельного топлива в размере 5 851 193 руб. 62 коп.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как  следует  из  материалов дела  и установлено  судами, заключенный между сторонами договор является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем его отгрузки (передачи) покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ в случаях, предусмотренных договором, доставка товаров осуществляется поставщиком путем получения товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 484 ГК РФ). Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Из  материалов дела следует, что  истцом в адрес ответчика осуществлялась поставка товаров, ответчиком указанное не оспаривается.

Требования истца о взыскании штрафа мотивированы тем, что покупатель не исполнил обязанность по выборке согласованного, по мнению истца, в заявке на декабрь 2023 года объема нефтепродуктов в декабре 2023 года.

Суд  первой инстанции, отказывая в удовлетворении   заявленного требования,  исходил из  того, что невыборка товара, не согласованного сторонами, не может считаться ненадлежащим исполнением договорных обязательств, ввиду чего возложение ответственности за невыборку товара на покупателя является неправомерным.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его изменения или отмены, исходя из следующего.

Пунктом 6.5. договора установлено, что при уклонении покупателя от приемки (выборки) товара в срок, согласованный сторонами в соответствии с договором, покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 5% от стоимости товара, не принятого покупателем в согласованный сторонами срок.

В соответствие с абз. 2 п. 3.2.1. договора, согласованное Сторонами в годовой заявке количество товара понимается +/- 5% в опционе поставщика и/или покупателя. Поставка поставщиком или выборка покупателем товара менее или сверх количества, указанного в годовой заявке, в пределах +/- 5% не является нарушением со стороны поставщика и/или покупателя.

Истец, раскрывая смысл данного пункта, указывает, что стороны вправе при оформлении/согласовании ежемесячной заявки учитывать опцион +/- 5%, рассчитываемый от количества топлива, согласованного сторонами в годовой заявке, но если стороны согласовали определенное количество в соответствующей ежемесячной заявке, то такое обязательство должно выполняться в полном объеме и в соответствующий срок.

Ответчик полагает, что толкование договора по правилам, установленным  положениями статьи 431 ГК РФ, не предполагает возможности наступления ответственности за нарушение срока выборки товара до согласования сторонами ежемесячной заявки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Таким образом, по смыслу вышеизложенных норм права, толкование условий договора осуществляется исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений с учетом общей воли сторон, устанавливаемой исходя из системной взаимосвязи содержащихся в договоре условий.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолковав условия договора по правилам толкования, установленных положениями статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции   пришел   к верному  выводу  о том, что  в абз. 2 п. 3.2.1 договора ежемесячная заявка не упоминается, упоминается годовая заявка в контексте определения количества топлива.

Договор не содержит запретов на направление ежемесячных заявок на количество меньшее, чем указано в годовой или квартальной заявках на этот месяц, указано лишь, что ежемесячная заявка должна подаваться в пределах объема, определенного квартальной заявкой на этот месяц (п. 3.2.3 Договора).

Из буквального толкования абз. 2 п. 3.2.1. договора следует, что если покупатель в течение года выберет количество топлива равное количеству по годовой заявке минус 5%, то дальнейшая не выборка топлива нарушением со стороны покупателя не является.

Таким образом, пункт 6.5. договора устанавливает ответственность за неосуществление определенного действия (выборки), абз. 2 п. 3.2.1 договора освобождает от ответственности за его неосуществление, если покупателем выбрано минимально необходимое количество (годовая заявка-5%).

Как следует из материалов дела и не оспорено истцом, ответчик до конца 2023 выбрал8 315,478 т топлива при минимально необходимом количестве для выборки - 8 170 т (8600 - 5%).

Следовательно, не выборка ответчиком объема топлива свыше 8 170 т нарушением договора не является по смыслу абз. 2 п. 3.2.1. договора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, правомерность выводов суда первой инстанции не опровергают.

Относительно позиции  истца  о  несогласования ежемесячной заявки на декабрь 2023 суд  апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Пунктом 1.2 Договора предусмотрено, что наименование, количество и срок передачи товара определяется в поданной и согласованной Поставщиком в соответствии с п. 3.2.3 Договора заявке Покупателя (ежемесячная заявка).

В силу п.3.2.3 Договора, до 20 числа месяца, предшествующего месяцу поставки товара, Покупатель обязан направить Поставщику ежемесячную заявку.

После получения которой, Поставщик согласовывает ее со своей стороны и направляет обратно Покупателю.

В соответствии с договором формой акцепта является согласование Поставщиком ежемесячной заявки путем ее подписания и направление ее Покупателю.

Покупатель направил ежемесячную заявку 17.11.2023, однако, Поставщик ее не подписал. Из этого следует, что не подписание заявки свидетельствует об отказе в ее согласовании.

Согласно п. 2.4.1 Договора, Покупатель производит предварительную оплату в размере 100% от цены товара, согласованного сторонами в ежемесячной заявке, в течение 10 рабочих дней с момента получения счета.

В силу изложенного, сначала Поставщик согласовывает заявку и уведомляет об этом Покупателя, что готов передать ему запрошенный объем топлива, а затем выставляет счет на оплату в отношении объема, согласованного в ежемесячной заявке.

Последовательность действий со стороны истца не была выполнена, истец не согласовал заявку и не уведомил ответчика о готовности отгрузить ему топливо.

Доводы истца о том, что действия по направлению счета от 05.12.2023 №900131483 являются конклюдентными, а потому свидетельствуют об акцепте ежемесячной заявки ответчика на декабрь 2023, были оценены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец в декабре 2023 выставил ответчику 3 счета на оплату:

1) Счет на предоплату от 05.12.2023 №900131468 на сумму 150 000 000 руб. (далее - Первый счет).

Согласно счету, ответчику было предложено не оплатить за 1500 т ДТ Евро кл. 4, а перечислить «Предоплату за декабрь 2023 г.» на сумму 150 000 000 руб., в т.ч. НДС.

В счете отсутствовал предмет поставки в виде какого-либо наименования и количества топлива, тогда как в заявке ответчик запрашивал именно 1500 т ДТ Евро кл. 4. При этом, стоимость 1500 т ДТ Евро кл. 4 согласно Договору составляла 145 млн. руб., в т.ч. НДС, но никак не 150 млн. руб., в т.ч. НДС.

В соответствие со ст. 443 ГК РФ, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Таким образом, поскольку счет содержал условия, которые существенно отличаются от условий заявки, он в силу прямого указания Закона является новой офертой и отказом от акцепта заявки, которая ввиду данного отказа утратила силу оферты.

2) Счет от 05.12.2023 №900131483 выставлен на оплату топлива в количестве

1500т и на сумму 145 319 274 руб. (далее - Второй счет).

Данный счет, также считается новой офертой, акцепта которой со стороны ответчика не последовало, а следовательно, стороны не пришли к согласию о заключении договора на поставку топлива в декабре 2023 года в рамках ежемесячной заявки по п. 3.2.3 Договора.

3) Счет от 08.12.2023 №900132426 выставлен на оплату топлива в количестве

750 т и на сумму 72 659 637 руб. (далее - Третий счет).

Выставление нового счета, дополнительно подтверждает факт отсутствии заключенного договора на поставку в декабре 2023 топлива на основании акцепта счетом заявки, тем более в количестве 1500 т.

Таким образом, ни формально, ни конклюдентно стороны ежемесячную заявку на декабрь 2023 не согласовали.

Сами по себе действия по передаче топлива при отсутствии согласованной ежемесячной заявки и при наличии переплат за предыдущие периоды не могут свидетельствовать об акцепте заявки.

Системное толкование п.п. 1.2, 3.2.1 - 3.2.3, 4.4 Договора позволяет сделать вывод, что топливо, запланированное к передаче в соответствующем календарном месяце согласно годовой и квартальной заявкам, должно выбираться в течение всего календарного месяца на который подается ежемесячная заявка, а значит заявка должна быть согласована до начала этого месяца.

В соответствие с п. 1 ст. 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Поскольку заявка в силу п. 3.2.3 Договора подается до 20-го числа месяца, предшествующего месяцу поставки товара, т.е. заранее до наступления месяца поставки, у поставщика остается 8-11 календарных дней (в зависимости от месяца) для оценки заявки и для ее согласования (акцепта).

Исходя из этого, согласно п.п. 1.2, 3.2.1 - 3.2.3, 4.4 Договора, заявка должна быть согласована истцом не позднее последнего дня месяца, предшествующего месяцу поставки топлива, чтобы позволить покупателю в течение всего календарного месяца выбрать то количество топлива, которое было им заказано и запланировано к приобретению в конкретном календарном месяце.

Таким образом, акцепт ежемесячной заявки после наступления месяца поставки, при своевременно направленной заявке, является акцептом, направленным с опозданием, а значит, не образует юридической связи с оферентом и не свидетельствует в силу ст. 441 ГК РФ о заключении договора. Оферта в виде Заявки в этом случае утратила свою силу.

Также в виду отсутствия в Договоре срока исполнения обязательства истца по согласованию ежемесячных заявок, к данному обязательству могут быть применены правила, предусмотренные п. 2 ст. 314 ГК РФ.

Исходя из этого, истец обязан был согласовать Заявку (направить акцепт) в течение 7 дней со дня ее получения, т.е. до 24.11.2023 включительно. Ввиду пропуска данного срока можно утверждать и о пропуске срока акцепта оферты ответчика в соответствие со ст. 441 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы относятся на  истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Красноярского края  от «23» апреля2025 года по делу               № А33-32612/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.


Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.А. Иванцова


Д.В. Юдин